龙利得：东吴证券关于龙利得首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“龙利得”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙利得首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况和上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）86,500,000股，并于2020年9月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本259,500,000股，首次公开发行后总股本为346,000,000股，其中有限售条件流通股263,971,424股，占公司总股本比例为76.2923%，无限售条件流通股82,028,576股，占公司总股本比例为23.7077%。2021年3月16日，公司首次公开发行网下配售限售股4,471,424股上市流通，占发行后总股本的

1.29%；2021年9月13日，公司首次公开发行网下配售限售股152,397,100股上市流通，占发行后总股本的44.05%。截至目前，公司总股本为346,000,000股，其中，尚未解除限售的股份数量为107,102,900股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的股份，涉及股东5名，共计107,102,900股，占公司总股本的30.95%，锁定期为自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月。该部分限售股将于2023年9月13日锁定期满并上市流通。

（二）上市后股本变动情况

公司上市至本公告披露日未发生派发股票股利、增发、配股、公积金转增股本等导致公司股本发生变动的事项。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：张云学、上海龙尔利投资发展有限公司、徐龙平、张红梅、徐少杰共5名股东，上述人员在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：

（一）公司股份流通限制、自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人徐龙平、张云学及其关联方上海龙尔利投资发展有限公司承诺

自龙利得股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的龙利得公开发行股票前已发行的股份，也不由龙利得回购本人/本公司直接或间接持有的龙利得公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整），本人/本公司直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人/企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整）。减持数量不超过中国证监会、证券交易所的限定要求。 本人/企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人/企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴龙利得所有。徐龙平、张云学作为公司董事同时承诺：

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

[注：张云学担任董事、副董事长的原定任期为2018日02月05日至2021年02月04日，已于2021年02月05日任期届满离任；徐龙平目前担任公司的董事长、董事、总经理。]

上述承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。承诺履行情况：公司控股股东、实际控制人徐龙平、张云学及其关联方上海龙尔利投资发展有限公司均严格遵循上述承诺。

2、张红梅、徐少杰作为公司股东承诺

自龙利得股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的龙利得股份，也不由龙利得回购该部分股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行

期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴龙利得所有。

承诺履行情况：上述两位股东在持有股票期间均严格履行该承诺。

（二）其他承诺履行情况

1、控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的承诺公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后 ，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

承诺履行情况：公司股票自上市之日起三年内，未出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形，即控股股东、董事、总经理徐龙平及控股股东、原任董事张云学不存在未履行上述承诺的情形。

2、对欺诈发行上市的股份购回承诺

龙利得拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，为维护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人承诺如下：

(1)保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

(2)在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后 5 个工作日内启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，并依法购回公司上市后已转让的原限售股份（如有）。价格将按照发行价格加股票上市日至购回股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。承诺履行情况：控股股东、实际控制人张云学及徐龙平承诺公司在深圳证券交易所创业板上市期间不存在欺诈发行行为，即不存在控股股东、实际控制人未履行上述承诺的情形。

3、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺

公司实际控制人、控股股东徐龙平、张云学承诺：

(1)发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

(3)上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。承诺履行情况：两位控股股东、实际控制人在申请首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料及股份回购过程中不存在未依法履行上述承诺的情形。

4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

(1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(5)未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺履行情况：徐龙平及张云学在任职期间均严格根据中国证监会相关规定履行上述承诺。

5、关于失信补救措施的承诺

发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺为保持公司长期发展的动力、实现长远发展的目标，为保障广大中小股东的利益及公司股价的稳定、长期增长，公司的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规范性文件的规定，出具了《关于失信补救措施的承诺函》，承诺：

(1)若未能履行在本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中披露的及其他公开承诺，本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

(2)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

(3)如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为赔偿投资者损失提供保障；

(4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；

(5)公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

承诺履行情况：公司控股股东、实际控制人、董事、总经理徐龙平以及控股股东、实际控制人、原任董事张云学均严格按照《关于失信补救措施的承诺函》的要求履行承诺。

[注：张云学担任第三届董事会董事、副董事长的原定任期为2018年02月05日至2021年02月04日，已于2021年02月05日任期届满离任；徐龙平目前担任公司的董事长、董事、总经理。]

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月13日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为107,102,900股，占公司总股本30.9546%。

3、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注：（1）股东徐龙平现任公司董事、总经理，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，本次申请解除限售后，本次实际可上市流通数量为5,108,475股,剩余15,325,425股将作为高管锁定股继续锁定。

（2）除上述情形外，无其他股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无其他股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。上述股东本次解除限售的股份不存在处于质押冻结状态的情形。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

一、限售条件

流通股/非流通股

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前已发行股份中的限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的所有相关承诺；截至本核查意见出具之日，龙利得关于首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对龙利得首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

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肖晨荣 冯洪锋

东吴证券股份有限公司

年 月 日