龙利得：关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2024-003
龙利得智能科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东、实际控制人徐龙平先生及其一致行动人上海龙尔利投资发展有限公司、张云学先生、信息披露义务人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
1．龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一张云学（以下简称“张云学”或“转让方”）拟通过协议转让方式向上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）（以下简称“上海恺博”或“受让方”）转让其持有的公司20,725,400股无限售流通股，占公司总股本的5.99%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.06%）。若本次交易最终完成，张云学持有公司股份比例为6.40%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.48%），上海恺博持有公司股份比例为5.99%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.06%）。
2．本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3．若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性。
4．本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户转让手续。
5．由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。一、
公司于2024年2月23日收到公司控股股东、实际控制人之一张云学的通知，获悉张云学于2024年2月22日与上海恺博签署了《龙利得智能科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），张云学拟通过协议转让的方式将其持有的公司20,725,400股无限售流通股（占公司总股本5.99%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.06%））转让给上海恺博。本次转让前，公司控股股东、实际控制人徐龙平及其一致行动人上海龙尔利投资发展有限公司、张云学合计持有公司105,308,900股,占公司总股本30.44%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的30.79%），本次转让后，公司控股股东、实际控制人徐龙平及其一致行动人上海龙尔利投资发展有限公司、张云学合计持有公司84,583,500股,占公司总股本24.45%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的24.73%）。
本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 剔除回购股份数量后的比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 剔除回购股份数量后的比例 | ||
| 徐龙平 | 合计持有股份 | 20,433,900 | 5.91% | 5.97% | 20,433,900 | 5.91% | 5.97% |
| 其中：无限售流通股 | 5,108,475 | 1.48% | 1.49% | 5,108,475 | 1.48% | 1.49% | |
| 其中：有限售条件股份 | 15,325,425 | 4.43% | 4.48% | 15,325,425 | 4.43% | 4.48% | |
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 剔除回购股份数量后的比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 剔除回购股份数量后的比例 | ||
| 张云学 | 无限售流通股 | 42,875,000 | 12.39% | 12.53% | 22,149,600 | 6.40% | 6.48% |
| 上海龙尔利投资发展有限公司 | 无限售流通股 | 42,000,000 | 12.14% | 12.28% | 42,000,000 | 12.14% | 12.28% |
| 上海恺博 | 无限售流通股 | 0 | 0.00% | 0.00% | 20,725,400 | 5.99% | 6.06% |
注：
① 徐龙平直接持有上市公司龙利得5.91%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的5.97%）的股份，徐龙平持股86.25%的上海龙尔利投资发展有限公司直接持有龙利得
12.14%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的12.28%）的股份，徐龙平直接+间接控制龙利得股权比例为18.04%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的
18.25%）。本次协议转让前后，徐龙平及其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持股数量均未发生变化，徐龙平担任公司董事，其中有限售条件股份系高管锁定股。
② 表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。最终交易各方持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
③ 张云学持有股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，已全部解除限售。
④ 上述权益变动的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的张云学、徐龙平、上海龙尔利投资发展有限公司及上海恺博分别出具的《简式权益变动报告书》。
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张云学 | 男 | 中国 | 上海市浦东新区祝桥镇 | 否 |
企业名称：上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）
成立日期：2018年6月6日统一社会信用代码：91310117MA1J2Y6R9D企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：何荣主要经营场所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢3层经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
甲方（转让方）：张云学身份证号码：310225****住所：上海市浦东新区祝桥镇****乙方（受让方）：上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）统一社会信用代码：91310117MA1****住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢3层
1、标的股份的数量、比例
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司5.99%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.06%）的非限售条件流通股份（即20,725,400股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方管理的“恺博恒道1号私募证券投资基金”,乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转
移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
2、股份转让价格与价款
各方协商确定标的股份的转让价格为5.21元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同）,标的股份的转让价款总额为107,979,334元（大写：人民币壹亿零柒佰玖拾柒万玖仟叁佰叁拾肆元整）。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。
自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
3、股份转让价款的支付
双方同意，股份转让价款支付安排如下：
3.1在本次股权转让进行披露公告并取得深圳证券交易所确认函的五（5）个工作日内，受让方向转让方支付53,989,667元（大写：人民币伍仟叁佰玖拾捌万玖仟陆佰陆拾柒元整，即转让总价款的50%）第一笔股份转让款至转让方指定账户；
3.2在目标股份登记过户到受让方名下之日后二十（20）个工作日内受让方将剩余股份转让款付清至转让方指定账户。
4、标的股份过户
4.1自收到乙方支付的第一笔股份转让款后的十（10）个工作日内，转让方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起十（10）个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
4.2乙方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。
5、违约责任
5.1 若任何一方出现如下任一情况，视为该方违约：
5.1.1 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）,并且在另一方发出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；
5.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
5.1.3 本协议规定的其他违约情形。
5.2 如转让方对受让方延期付款出具书面同意，受让方延期支付本协议项下股份转让价款，不认定为违约。
5.3 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.3.1 要求违约方实际履行；
5.3.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而
实际发生的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。
5.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
5.4 守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.5 如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方 应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6、协议生效、变更与解除
6.1本协议自各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。
6.2各方对本协议的任何修改与变更，需由双方以补充协议方式作出。
6.3本协议在如下情形之一发生时解除：
（1）甲乙双方协商一致解除；
（2）出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股份限售承诺 | ① 自龙利得股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的龙利得公开发行股票前已发行的股份，也不由龙利得回购本人/本公司直接或间接持有的龙利得公开发行股票前已发行的股份。② 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整），本人/本公司直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。③ 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人/企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整）。减持数量不超过中国证监会、证券交易所的限定要求。④ 本人/企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人/企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴龙利得所有。上述承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 | 2020年09月07日 | 2020年9月10日至2025年9月10日 |
| 股份限售承诺 | 作为公司董事同时承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 | 2020年09月07日 | 已于 2021年 02月05日任期届满离任， |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| IPO 稳定股价 | 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 | 2020年09月07日 | 2020年9月10日至 2023 年 9月 10 日 | |
| 其他承诺 | （1）龙利得首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若龙利得申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 | 2020年09月07日 | 2020年9月10日至长期 | |
| 关于失信补救措施的承诺 | 1、若未能履行在本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中披露的及其他公开承诺，本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；2、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归龙利得所有；若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的龙利得相应市值的股票，为赔偿投资者损失提供保障；4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在龙利得处领取薪酬或津贴（如有）；5、公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 | 2020年09月07日 | 2020年9月10日至长期 | |
| 填补被摊薄即期回报的承诺 | 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” | 2020年09月07日 | 2020年9月10日至长期 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||
本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
本次交易需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。
1．本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2．本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
1．本次股份协议转让过户登记手续完成后，受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。
2．受让方上海恺博承诺在转让完成后的六个月内不减持所持龙利得股份。
3．交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
4．公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
1．《龙利得智能科技股份有限公司股份转让协议》；2．《简式权益变动报告书（张云学、徐龙平、上海龙尔利投资发展有限公司）》；
3．《简式权益变动报告书上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）》。
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十六日