龙利得：简式权益变动报告书-张云学、徐龙平、上海龙尔利

龙利得智能科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：龙利得智能科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：龙利得股票代码：300883

信息披露义务人一：张云学住所：上海市浦东新区祝桥镇通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇

信息披露义务人二：徐龙平住所：上海市浦东新区航头镇通讯地址：上海市浦东新区航头镇

信息披露义务人三：上海龙尔利投资发展有限公司住所：上海市奉贤区金海公路99弄28号303室通讯地址：上海市奉贤区金海公路99弄28号303室股份变动性质：股份减少

签署日期：二零二四年二月二十二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在龙利得中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙利得中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

目录

信息披露义务人声明 ...... 3

目录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 本次权益变动目的及计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 19

附表一 ...... 23

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一：张云学

2、信息披露义务人二：徐龙平

本次权益变动信息披露义务人张云学，与公司董事长徐龙平因签署了《一致行动协议》构成一致行动人。

3、信息披露义务人三：上海龙尔利投资发展有限公司（徐龙平控制的公司）

（1）信息披露义务人基本情况

（2）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中未拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，经协商一致，张云学、徐龙平及其控制的龙利尔投资于 2014 年 5 月共同签署了《一致行动人协议》，构成一致行动人。

约定自各方签署该协议之日起，在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前充分沟通协商达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果充分协商后达不成一致意见，以徐龙平的意见为最终意见。

第三节 本次权益变动目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动的原因及目的系因自身资金需求而减持上市公司的股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规要求，及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人一张云学通过协议转让方式减持上市公司股份。张云学于2024年2月22日与上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”）转让其持有的20,725,400股上市公司股份，占上市公司总股本的 5.99%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.06%）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人一张云学持有上市公司22,149,600股股份，占上市公司总股本的6.40%。信息披露义务人二、三持股数量均未发生变化，本次权益变动前后，各信息披露义务人持股变化情况如下：

注：徐龙平直接持有上市公司龙利得5.91%的股份，徐龙平持股86.25%的上海龙尔利投资发展有限公司直接持有龙利得12.14%的股份， 徐龙平直接+间接控制龙利得股权比例为18.04%。徐龙平担任公司董事，本次协议转让前后，徐龙平及其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持股数量均未发生变化。

三、股权转让协议的主要内容

甲方(转让方):张云学身份证号码：310225****住所：上海市浦东新区祝桥镇****乙方(受让方):上海恺博私募基金管理有限公司(代表“恺博恒道1号私募证券投资基金”)统一社会信用代码：91310117MA1****

住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢3层

1、标的股份的数量、比例

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司5.99%的非限售条件流通股份(即20,725,400股股份，以下简称“标的股份”)转让给乙方管理的“恺博恒道1号私募证券投资基金”,乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

2、股份转让价格与价款

各方协商确定标的股份的转让价格为5.21元/股(以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同),标的股份的转让价款总额为107,979,334元(大写：人民币壹亿零柒佰玖拾柒万玖仟叁佰叁拾肆元整)。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。

自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日(以下简称“交割日”)，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变

3、股份转让价款的支付

双方同意，股份转让价款支付安排如下：

3.1在本次股权转让进行披露公告并取得深圳证券交易所确认函的五(5)个工作日内，受让方向转让方支付53,989,667元(大写：人民币伍仟叁佰玖拾捌万玖仟陆佰陆拾柒元整，即转让总价款的50%)第一笔股份转让款至转让方指定账户；

3.2在目标股份登记过户到受让方名下之日后二十(20)个工作日内受让方将剩余股份转让款付清至转让方指定账户。

4、标的股份过户

4.1自收到乙方支付的第一笔股份转让款后的十(10)个工作日内，转让方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之

日起十(10)个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。

4.2乙方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。

5、违约责任

5.1 若任何一方出现如下任一情况，视为该方违约：

5.1.1 一方不履行本协议项下义务(包括其承诺的义务),并且在另一方发出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；

5.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

5.1.3 本协议规定的其他违约情形。

5.2 如转让方对受让方延期付款出具书面同意，受让方延期支付本协议项下股份转让价款，不认定为违约。

5.3 若一方(违约方)违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

5.3.1 要求违约方实际履行；

5.3.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

5.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等);受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。

5.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

5.4 守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

5.5 如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方 应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

6、协议生效、变更与解除

6.1本协议自各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

6.2各方对本协议的任何修改与变更，需由双方以补充协议方式作出。

6.3本协议在如下情形之一发生时解除：

(1)甲乙双方协商一致解除；

(2)出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。

四、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序

本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，本次协议转让的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。

六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况

信息披露义务人二徐龙平担任公司董事长，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年未有证券市场不良诚信记录，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

七、本次权益变动对上市公司的影响

信息披露义务人是公司控股股东和实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，公司实际控制人亦不会发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

八、本次权益变动资金来源

本次权益变动，股份受让人取得上市公司股份的资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

九、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金 或者损害上市公司利益的其他情况。

十、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容以外，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖龙利得股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

张云学

年 月 日

信息披露义务人声明

本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

徐龙平

年 月 日

信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：

上海龙尔利投资发展有限公司

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的身份证明文件；信息披露义务人的法人营业执照；信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签名）：

张云学

年 月 日

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签名）：

徐龙平

年 月 日

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签章）：

上海龙尔利投资发展有限公司

年 月 日

附表一

简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签名）：

张云学

年 月 日

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签名）：

徐龙平

年 月 日

（本页无正文，为信息披露义务人关于《龙利得智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签名）：

上海龙尔利投资发展有限公司

年 月 日