狄耐克：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有效提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期稳定发展，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励与约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，即公司董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、审核激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（三）公司董事会负责考核结果的最终审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%； |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%； |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象在每一个归属期所对应的前一个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划实行年度考核，公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果反馈
（一）被考核对象有权了解自己的考核结果，被激励对象直属上级应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
（二）如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终考核结果或等级。
（三）考核结果作为限制性股票归属的依据。
九、考核结果的管理
（一）考核结束后，人力资源中心需保留绩效考核所有考核记录。
（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
（三）考核结束后，绩效考核结果作为保密资料归档保存。人力资源中心须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。对于超过保存期限的绩效考核记录、审核记录等相关资料，经董事会薪酬与考核委员会批准后，由人力资源中心负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订，解释权归公司董事会所有。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章等相关规定存在冲突的，以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章的规定为准。本办法中未明确规定的事宜，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本激励计划的规定执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2023年限制性股票激励计划生效后实施。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月十八日