狄耐克：国信证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“本保荐机构”）作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对狄耐克部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、公司股票发行和股份变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并于2020年11月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本90,000,000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本120,000,000股，其中，有限售条件流通股的股份数量为91,547,274股，占发行后总股本的比例为76.2894%；无限售条件流通股的股份数量为28,452,726股，占发行后总股本的比例为23.7106%。

（二）上市后股本变动情况

2021年5月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,547,274股，占发行后总股本的1.2894%，解除股份限售的股东数量为4,085名，限售期为6个月。首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司总股本为120,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为90,000,000股，占公司发行后总股本的75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为30,000,000股，占公司发行后总股本的25.0000%。

2021年5月26日，公司实施2020年年度权益分派方案，以公司总股本

120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至180,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为135,000,000股，占公司股本总额的75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为45,000,000股，占公司股本总额的25.0000%。

2021年11月12日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，股份数量为48,394,800股，占公司股本总额的26.8860%，解除股份限售的股东数量为10名，限售期为12个月。首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售后，公司总股本为180,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为86,605,200股，占公司股本总额的48.1140%，无限售条件流通股的股份数量为93,394,800股，占公司股本总额的51.8860%。2022年5月13日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，股份数量为27,616,950股，占公司股本总额的15.3428%，解除股份限售的股东数量为5名，限售期为18个月（含自愿延长锁定期6个月），其中17,450,437股转为高管锁定股。综上，首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售及新增高管锁定股后，公司总股本为180,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为76,438,687股，占公司股本总额的42.4659%，无限售条件流通股的股份数量为103,561,313股，占公司股本总额的57.5341%。2022年5月31日，公司实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本180,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至252,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为107,014,162股，占公司股本总额的42.4659%，无限售条件流通股的股份数量为144,985,838股，占公司股本总额的57.5341%。截至本核查意见出具之日，公司总股本为252,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为110,667,857股，占公司股本总额的43.9158%，无限售条件流通股的股份数量为141,332,143股，占公司股本总额的56.0842%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股东人数共计2名，股份数量为82,583,550股，占公司股本总额的32.7713%，限售期为36个月。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东包括：缪国栋、厦门鑫合创投资有限公司，共计2名。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况作出的承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理缪国栋承诺：

“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

“2.在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

“如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

“3.在第1项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

“4.在第1项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。

“5.在第1项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份实施细则》等相关规定。“6.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”“7.以上承诺不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

（二）公司持股5%以上股东，实际控制人缪国栋控制的厦门鑫合创投资有限公司承诺：

“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

“2.在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本公司减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

“如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

“3.在第1项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本公司每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本公司持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

“4.在第1项所述股票锁定期满后，本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。“5.如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本公司承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月13日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为82,583,550股，占公司总股本的32.7713%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注：缪国栋，现任公司董事长、总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况

本次部分首次公开发行前已发行的限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

注：上述表格中“占比”出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。以上数据为公司初步测算结果，最终请以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国信证券股份有限公司

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