狄耐克：董事会提名委员会工作细则(2023年12月)
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月）第一章 总 则
第一条 规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，并且至少有两名独立董事担任委员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会会议选举产生。新任委员在选举提名委员会委员的提案获得董事会会议审议通过后，立即就任。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，由独立董事委员担任。
第六条 提名委员会委员任职期限与同届董事会董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。公司董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。提名委员会委员可以在其任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，但在补选委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。提名委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；提名委员会委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第七条 提名委员会因委员辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 董事会办公室负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议，董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监局、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事、高级管理人员的提名方式和程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上
一年度的工作情况作出评估。
第十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的临时公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料
第十三条 提名委员会履行职责时，公司有关部门及全资子公司、控股子公司等应予以充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的议事规则
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十五条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并应于会议召开3日前发出通知，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意外，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，可免除上述通知时限要求。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十六条 提名委员会会议原则上由召集人主持，召集人不履职或者不能履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为提名委员会的召开提供便利。
第十七条 提名委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。其中，独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免除其委员职务。第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会委员认为必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及有关方面专家或工作人员列席会议。如提名委员会委员认为有必要的，经全体委员过半数同意，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第十九条 提名委员会会议以现场方式召开时，表决方式为举手表决或记名投票表决；非现场会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
第二十条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。提名委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入出席的人数、未参加表决的原因等情况。第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的提名委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜或本细则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“少于”、“不足”、“过”不含本数。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本细则生效后，公司原《董事会提名委员会工作细则》同时废止。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日