狄耐克：董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为了强化厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，提升内部控制能力，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，发挥审计在风险防范中的作用，并保证规范高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、本细则的规定，独立工作，不受公司其他部门或个人的干预，不得损害公司和股东的利益。
审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二章 审计委员会的产生与组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职能的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会会议选举产生。新任委员在选举审计委员会委员的提案获得董事会会议审议通过后，立即就任。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，并代表审计委员会向董事会报告工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为审计委员会的召开提供便利。
第七条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任，在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。公司董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
审计委员会委员可以在其任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，但在补选委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
审计委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委
员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；审计委员会委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第八条 审计委员会委员因被解除职务或主动辞职或其他原因导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》及本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 董事会办公室负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议，公司财务中心、审计部应当配合审计委员会的工作，提供公司有关方面的书面资料，董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的其他委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 会议的议事规则第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开5日前发出会议通知，临时会议应于会议召开3日前发出会议通知，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意外，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，可免除上述通知时限要求。审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 审计委员会会议原则上由召集人主持，召集人不履职或者不能履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为审计委员会的召开提供便利。
第二十三条 审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行；每一
名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中，独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免除其委员职务。第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会委员认为必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及有关方面专家或工作人员列席会议。
如审计委员会委员认为有必要的，经全体委员过半数同意，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议以现场方式召开时，表决方式为举手表决或记名投票表决；非现场会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
第二十六条 审计委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会
审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
审计委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入出席的人数、未参加表决的原因等情况。第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第二十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 审计委员会决议违反相关法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜或本细则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则所称“以上”含本数，“少于”、“不足”、“过”不含本数。
第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本细则生效后，公司原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司二〇二三年十二月二十九日