狄耐克：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-006

厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

1、厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购方案的主要内容如下：

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整的，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）拟回购股份价格：不超过人民币18元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按拟回购资金总额的上限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，占公司当前总股本的1.32%；按拟回购资金总额的下限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约2,222,223股，占公司当前总股本的0.88%。

（6）拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六

个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；

（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；

（3）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关法律法规规定需要变更或者终止回购方案的风险；

（4）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时，根据相关法律法规的要求，依照回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、募集资金及超募资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为24.87元/股，应募集资金总额为人民币746,100,000.00元，根据有关规定扣除发行费用49,795,943.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币696,304,056.62元。

上述募集资金已于2020年11月9日划至公司指定账户，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]361Z0099号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）超募资金使用情况

根据《厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币69,630.41万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币1,920.27万元。

公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，于2020年12月21日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见公司于2020年12月4日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）；公司于2021年11月29日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年12月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-047）；

公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-044）；

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

截至2024年1月31日，公司尚未使用的超募资金为人民币2,058.28万元（包含尚

未到期的理财本金及收益、存款利息等）。

二、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断与高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用超募资金及部分自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币18元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、财务

状况和经营状况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整的，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按拟回购资金总额的上限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，占公司当前总股本的1.32%；按拟回购资金总额的下限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约2,222,223股，占公司当前总股本的0.88%。具体回购股份的数量以回购股份方案实施完毕时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

（五）拟回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

（2）若公司董事会决定终止本回购股份方案的，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，占公司当前总股本的1.32%，若本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

2、按本次拟回购资金总额的下限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约2,222,223股，占公司当前总股本的0.88%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注：以上数据系根据拟回购资金总额的上下限和拟回购价格的上限测算得出的结果，变动情况暂未考虑其他因素的影响，具体回购股份数量及占总股本比例需以回购期届满时实际回购数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为189,400.58万元，负债总额为52,371.49万元，资产负债率为27.65%；归属于上市公司股东的净资产为136,661.18万元，流动资产为156,515.32万元（以上数财务数据均未经审计）。本次拟回购资金总额上限6,000万元占公司截至2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.17%、4.39%、3.83%。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况考虑，公司管理层认为不超过6,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展产生重大影响。按照拟回购数量上限3,333,333股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.32%，回购完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。

公司全体董事郑重承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经

营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员庄伟在回购股份决议前六个月内存在买卖本公司的情形，具体情况如下：

在上述交易过程中，庄伟严格遵守了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行信息披露义务。上述买卖股份的事项不属于内幕交易及操纵市场的行为。

2、经公司自查，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内暂无明确的增减持计划，若前述人员未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。

4、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用的已回购股份将根据相关规定予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购股份事项应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份的政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，管理层可根据相关法律法规、监管部门的要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）的首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币18元/股。根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购股份事项应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；

2、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；

3、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关法律法规规定需要变更或者终止回购方案的风险；

4、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时，根据相关法律法规的要求，依照回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求。

综上，保荐机构对本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项无异议。

六、备查文件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）第三届监事会第六次会议决议；

（三）国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司使用超募资金及部分自有资金回购公司股份的核查意见；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

厦门狄耐克智能科技股份有限公司

董 事 会二〇二四年二月五日