狄耐克：国信证券股份有限公司关于公司使用超募资金及部分自有资金回购公司股份的核查意见

国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司使用超募资金及部分自有资金回购公司股份的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“本保荐机构”）作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对狄耐克拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金及超募资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为24.87元/股，应募集资金总额为人民币746,100,000.00元，根据有关规定扣除发行费用49,795,943.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币696,304,056.62元。

上述募集资金已于2020年11月9日划至公司指定账户，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]361Z0099号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）超募资金使用情况

根据《厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币69,630.41万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币1,920.27万元。截至2024年1月31日，公司尚未使用的超募资金为人民币2,058.28万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。

二、本次使用超募资金及部分自有资金回购股份的计划

公司计划使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及部分自有资金在深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购已发行的人民币普通股（A股）的股份。本次拟使用超募资金及部分自有资金回购的资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）。

三、回购股份方案的审议程序

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）的首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币18元/股。

根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购股份事项应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求。

综上，保荐机构对本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司使用超募资金及部分自有资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国信证券股份有限公司

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