狄耐克：国信证券股份有限公司关于公司2023年度现场检查报告
国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年度现场检查报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：狄耐克 | |||
| 保荐代表人姓名：王跃先 | 联系电话：010-88005273 | |||
| 保荐代表人姓名：付杰 | 联系电话：0755-82130833 | |||
| 现场检查人员姓名：王跃先、付杰 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月19日至2024年3月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等； （3）与公司部分董事、高管人员进行访谈； （4）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 1）2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生了公司第三届董事会董事长、各专门委员会委员及公司第三届监事会主席，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表。 ①董事的变动 因任期届满，独立董事韩庆东、赵正挺，董事吴再添、侯宏强不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务。 ②监事的变动 因任期届满，监事会主席赵宏不再担任公司监事职务。 ③高管的变动 因任期届满，侯宏强不再担任公司副总经理职务。 | ||||
| 2）2024年1月18日，公司财务总监胡春华先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。同日，公司召开第三届董事会第九次会议，经公司总经理缪国栋先生提名、公司董事会提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任杨辉先生为公司财务总监，任期自上述董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部审计制度相关文件； （2）查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； | |||
| （2）查询深交所网站等； （3）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道； （4）对上市公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件； （2）查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件； （3）网络媒体搜索，核查是否有负面报告； （4）网络核查管理层、实际控制人、股东是否有处罚或不良诚信记录。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅募集资金管理制度、三方监管协议； （2）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （3）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 首次公开发行募集资金投资项目在实际建设过程中受全球公共卫生事件、建设方复工复产率不足以及项目建设过程中存在较多不可控因素和市场环境变化等多重因素的影响，募投项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成。经审慎研究后，公司于2022年8月26日召开公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并对上述募投项目的建设期进行调整，将“制造中心升级与产能扩建项目”、“研发中心升级建设项目”及“营销及服务网络扩建项目”等项目的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。同时，公司已及时履行信息披露义务，在巨潮资讯网上披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 保荐机构认为上述部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项决策程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，保荐机构对公司该次部分募投项目延期事项无异议。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告；
（3）对上市公司高级管理人员进行访谈。
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2023年1-9月，公司营业收入、扣除非经常性损益后归母净利润分别为62,421.30万元、4,238.32万元，分别同比变动6.39%、-1.34%，业绩并未发生大幅波动。 | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、现金分红制度等； （2）查询利润分派的相关公告； （2）查阅公司诉讼台账、重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 无 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王跃先 | 付 杰 |
国信证券股份有限公司
2024年3月29日
附件：公告原文