狄耐克：2023年度独立董事述职报告(白劭翔)

厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（白劭翔）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人白劭翔作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营情况，关注公司发展状况，与公司管理层讨论、认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对公司相关重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。现就2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：

白劭翔，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学法律系国际经济法专业，法学学士和法律硕士学位，研究生学历。曾任福建天衡联合律师事务所管委会委员，现任福建天衡联合律师事务所高级合伙人、管委会主任、厦门大学法学院兼职硕士生导师、厦门仲裁委员会仲裁员、福建省游艇产业发展协会副监事长。2023年5月至今，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

1、2023年度，公司召开董事会11次，本人任职期间出席会议情况如下：

2、本人对各次董事会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃权。

（二）出席股东大会会议情况

1、2023年度，公司召开股东大会6次，本人任职期间出席会议情况如下：

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届董事会审计委员会委员，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，积极参与各项会议，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；同时，充分利用自身的专业优势，积极关注公司的发展动态，为公司的审计工作、内部控制以及股权激励等方面提出了合理化的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会会议、5次董事会审计委员会会议、0次独立董事专门会议。在本人任职期间，应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议、2次董事会审计委员会会议、0次独立董事专门会议，具体情况如下：

1、薪酬与考核委员会

应出席股东大会次数

序号

2、审计委员会

本人对上述董事会专门委员会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃权。同时，2023年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议审议的事项，本人亦未行使参与独立董事专门会议的职权。

（四）发表独立意见的情况

2023年度，在本人任职期间，本人作为公司独立董事，恪守职责，严格根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法

1、《关于公司<2023年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》。

规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，对董事会审议的各项议案进行认真的了解、研读和查验，利用自身专业知识，基于实事求是、独立判断的立场，客观、公正地对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

1、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人认真审核了总经理候选人缪国栋先生、副总经理候选人庄伟先生、黄发扬先生、林丽梅女士、财务总监胡春华先生、董事会秘书林丽梅女士的个人简历、教育背景、工作经历等有关资料，对相关人员的履职能力、任职资格、提名、聘任及审议程序的合法合规性进行了独立判断，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。

2、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人认真核查与本次限制性股票激励计划相关的草案内容、激励对象情况等，对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

3、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。

4、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人认真核查、监督本次限制性股票激励计划的授予程序、激励对象情况等，对《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

（五）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况

2023年度，本人积极与公司内部审计部以及容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）保持紧密的沟通，认真听取公司审计部的工作报告，参与审计委员会审议如年度内部审计工作计划、各季度内部审计工作报告，审阅审计部出具的专项审计报告等，并严格按照相关职责要求，结合公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作以及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行了全面的监督检查。本人在报告期内，未参与2022年年度审计工作，但仍积极通过直接交谈、电话沟通等多种方式与公司财务总监、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通与研讨，及时了解公司的财务状况及业务情况，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（六）保护投资者权益的相关工作

1、主动关注监管部门、市场机构、新闻媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。 2、关注中小股东诉求、维护投资者权益。对公司章程修订、关联交易、分红政策等有关中小投资者切身利益的重大事项，进行事前、事中、事后的核查和了解，维护投资者合法权益。

3、关注公司的信息披露工作。对《信息披露管理制度》的实施情况进行监督和核查，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，促进公司规范运作，切实提高公司信息披露质量和透明度，切实维护公司和股东的合法权益。

4、2023年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，认真履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的专业

知识，以独立、客观、公正的态度，对公司重大经营事项和法人治理等方面的问题积极献计献策，切实发挥独立董事的职能与作用，进一步促进公司健康可持续发展。

（七）在公司现场工作的时间、内容等情况

1、作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2023年度，在本人任职期间，通过现场会议、深入座谈、实地走访等多种方式，与公司保持密切联系，深入了解和关注公司生产经营情况、财务状况及内部控制等制度的完善及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况等，实时关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的经营动态。

对公司治理、生产经营管理、财务管理、关联交易业务发展等相关事项进行了解，听取公司管理层和相关部门的汇报。认真查阅每一份提交董事会、董事会专门委员会审议的相关议案文件，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，提出专业意见，勤勉尽职履行独立董事职责，切实维护公司股东的合法权益。

2、认真核查、持续关注公司内部控制管理体系。经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理机构，建立健全公司管理和内部控制制度，促进公司规范运作。公司日常经营运作均能按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员亦能根据相关规定切实履行相应职责，公司治理和内部情况良好。

3、除通过直接交谈、电话沟通、实地考察等方式，与公司董事、监事、高级管理人员深入交流，及时获取公司运营动态、重大事项等资讯，还通过社会调查，时刻关注国家宏观政策、经济发展态势、公司行业发展情况，了解外部市场

环境和公司行业竞争环境的变化，积极对公司经营管理提出建议。

4、关注传媒及网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的真实背景和进展情况，及时向公司传递有关信息，充分运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东的合法权益。

（八）履行职责的其他情况

1、2023年度，在本人任职期间，未有提议召开董事会的情形；

2、2023年度，在本人任职期间，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形；

3、2023年度，在本人任职期间，未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

（九）公司对独立董事的工作提供协助的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证本人有效行使职权。在此本人表示衷心的感谢。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

2023年，在本人年度履职过程中，对以下事项予以重点关注：

（一）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的事项

2023年，在本人任职期间，公司共披露2份定期报告，包括《2023年半年度报告》以及《2023年三季度报告》。在公司编制定期报告的过程中，本人密切关注相关财务信息的真实、准确、完整性，通过当面交谈、电话交流等多种方式与管理层进行深入沟通，了解公司业务实质，独立判断相关财务数据是否能够真实反映公司的财务状况与经营成果，并在会议召开前，就本人对于财务报告中存在的疑问与关注点向公司管理层提出了相关问题，要求其解释说明。此外，在

公司定期报告披露后，本人及时关注市场反应，持续保持与公司管理层及外部审计机构的沟通，确保公司持续提高财务报告及信息披露工作的质量，保障中小股东权益。

（二）聘任公司高级管理人员及财务总监的事项

2023年5月26日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。在会议召开前，本人认真审阅相关候选人提供的履历及公司提供的有关会议材料，重点关注公司高级管理人员候选人是否存在相关法律法规规定的禁止担任公司高级管理人员的情形。同时关注有关候选人是否存在失信被执行人的情况。其中，针对财务总监候选人，本人通过与候选人交谈，了解其过往从业经历以及专业知识水平，评估其是否能够胜任公司财务总监一职。就公司聘任董事会秘书的事项，本人通过与相关候选人交流，了解其对证券市场相关法律法规、信息披露规则以及投资者关系管理的看法，判断其是否具备担任公司董事会秘书职责所必备的专业知识及工作经验，同时关注公司聘任高级管理人员及财务总监的审议流程及表决程序是否合法合规。经全面审查，本人对上述事项均发表了同意的独立意见。

（三）公司制定、审议并实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项

2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极组织召开薪酬与考核委员会就本次股权激励计划草案相应的条款进行详尽审查，包括但不限于对激励对象的授予资格、激励条件、授予数

量、授予价格等指标的合理性、公平性、有效性进行独立、中肯地评判。同时，本人特别关注公司本次股权激励计划草案制定的内容、程序是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求，是否存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。此外，本人于2023年8月18日根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规行使了征集表决权的权利，在巨潮资讯网上披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，向全体股东就审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公开征集委托投票权，充分发挥独立董事的作用，有效保障中小投资者的合法权益。

2023年10月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月18日为本激励计划的首次授予日，并同意以5.82元/股的授予价格向68名符合首次授予条件的激励对象授予635.00万股限制性股票。本人着重关注公司对授予日的确定是否符合相关法律法规的要求，以及重点复核了首次授予激励对象名单主体资格的合法性及有效性。本人对上述事项发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，在本人担任公司独立董事及相关专门委员会委员期间，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司决策，以自身的专业知识、行业经验等为促进公司发展及规范运作等方面建言献策，积极发挥独立董事的作用，做好中小股东与公司间的沟通桥梁，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定

的认识和理解，提高自身维护公司利益、股东合法权益特别是中小股东合法权益的能力。同时，严格遵循相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，发挥独立董事作用，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康可持续发展。

特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）独立董事签署：

白劭翔签署：

2024年4月26日