狄耐克：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-074

厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

??本次归属股份的上市流通日为2024年11月18日；??本次归属股票数量为186.2820万股，占公司目前总股本的0.74%；??本次归属限制性股票人数共计66人；??本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，近日公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个归属期股份登记工作。现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2023年限制性股票激励计划简述

公司于2023年8月17日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议；2023年9月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

本激励计划的主要内容如下：

1、标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、激励对象

本激励计划首次授予的激励对象总人数为68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，首次授予的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露

激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、授予价格（调整前）

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.82元。

4、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

5、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了一致同意的独立意见。

2、2023年8月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2023年8月18日至2023年8月28日，公司在公司内部公告栏公示了

《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次授予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023年8月31日，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-064）。

4、2023年9月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-066）。

5、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

6、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

（三）限制性股票授予情况

1、首次授予日为2023年10月18日。

2、首次授予对象及授予数量：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本次预留授予未在股东大会通过本激励计划后12个月内授出，因此预留授予部分限制性股票自动失效。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、激励对象人数及数量调整

鉴于公司于2024年10月17日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计4.50万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。同时鉴于在首次授予第一个归属期的个人层面绩效考核评级中，10名激励对象的个人考核评价为B-良好，个人层面归属比例为80%，1名激励对象的个人考核评价为C-合格，个人层面归属比例为60%，根据《激励计划》的相关规定，上述激励对象已获授的2.8680万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票7.3680万股。

调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更

为66人，归属股票数量变更为186.2820万股。

2、授予价格调整

鉴于公司2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本252,000,000股扣减公司回购专用账户的股数3,667,392股后的248,332,608股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。以及公司于2024年9月5日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份4,729,040股后的247,270,960股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：2024年9月11日，除权除息日为：2024年9月12日。上述权益分派方案分别于2024年5月29日、2024年9月12日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由5.82元/股调整为5.42元/股。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的66名激励对象归

属186.2820万股限制性股票。

（二）满足归属条件的情况说明

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年10月18日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月18日至2025年10月17日。具体归属条件达成情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，以及11名激励对象因个人绩效考核结果没有达到A-优秀，其所获授第二类

限制性股票未能全部归属，以上共计7.3680万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属的限制性股票上市流通日：2024年11月18日

2、归属数量：186.2820万股。

3、归属人数：66人

4、首次授予价格：5.42元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况：

四、本次限制性股票首次授予第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2024年11月18日

（二）本次归属股票上市流通数量：186.2820万股，占本公告日公司总股本的0.74%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月4日出具了《验资报告》【容诚验字[2024]361Z0042号】，对公司截至2024年11月1日止2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期参与对象认购股份的资金缴纳情况进行了审验。经审验，截至2024年11月1日止，公司已收到66名股权激励对象缴纳的股权激励认购款合计人民币10,096,484.40元，新增股本合计人民币1,862,820.00元，全部以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的第二类限制性股票登记手续。本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日为2024年11月18日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。根据公司2024年三季度报告，公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为17,559,144.04元，基本每股收益为0.0704元/股，按照定增股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.0692元/股，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属对公司财务指标和经营成果不会产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

广东信达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予部分的限制性股票将于2024年10月18日进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【容诚验字[2024]361Z0042号】；

5、《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

厦门狄耐克智能科技股份有限公司

董 事 会二〇二四年十一月十四日