狄耐克：2024年度独立董事述职报告(郑文礼)

厦门狄耐克智能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（郑文礼）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人郑文礼作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营情况，关注公司发展状况，与公司管理层讨论、认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

现就2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：

郑文礼，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。2006年12月至2018年12月，任厦门大学继续教育学院院长，2018年12月至2020年12月，任厦门大学出版社党总支书记；2018年1月至2023年11月，兼任福建省出版协会副会长；2022年12月至今任华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事；现任厦门大学管理学院企业管理系教授、厦门大学出版社有限责任公司社长、厦门大学电子出版社有限责任公司社长。现兼任第一届

（2022-2026年）中国高等教育学会科技服务专家指导委员会委员、“福建省文化改革发展项目专家库”成员、中国出版协会理事、中国大学出版社协会理事、福建省版权协会理事等。2023年5月至今，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

1、2024年度，公司召开董事会9次，本人任职期间出席会议情况如下：

2、本人对各次董事会会议议案均投同意票（审议2024年度董事薪酬方案回避表决除外），未提出异议、反对和弃权。

（二）出席股东大会会议情况

2024年度，公司召开股东大会2次，本人任职期间出席会议情况如下：

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，积极参与各项会议，严格审核公司提交的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；同时，充分利用自身的专业优势，积极关注公司的发展动态，为公司的董事、高级管理人员变更以及股权激励等事项提出了合理化的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，公司共召开了3次

应出席股东大会次数

董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议以及1次独立董事专门会议。在本人任职期间，出席了上述全部会议，具体情况如下：

1、提名委员会

2、薪酬与考核委员会

序号

3、独立董事专门会议

本人对上述董事会专门委员会、独立董事专门会议议案（审议2024年度董事薪酬方案回避表决除外）均投同意票，未提出异议、反对和弃权。

（四）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计部以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切沟通，及时了解公司经营情况，严格按照相关职责要求，结合公司实际情况，对公司审计工作质量以及内部控制制度的建立健全和执行情况进行了全面监督和检查，确保内控体系的有效性和合规性。

在2023年年度报告审计工作期间，本人与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作的整体安排及重点进展进行了深入探讨和交流，围绕公司财务状况、业务运营情况、年度审计范围、审计时间安排、识别出的特别风险、审计方案设计、关键审计事项及其他重要事项等内容展开了充分沟通与研讨。通过及时了解财务报告编制工作及年度审计工作的最新进展，本人督促会计师事务所严格遵循审计准则，确保审计报告的及时性、准确性、客观性和公正性，从而保障公司2023年度报告的真实、准确与完整。在此过程中，本人切实履行了独立董事对会计师事务所的监督职责，为提升公司财务信息质量和治理水平提供了有力支持。

（五）保护投资者权益的相关工作

计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。序号

本人始终高度重视投资者权益保护工作，积极采取多项措施切实维护公司及全体股东的合法权益。首先，主动关注监管部门、市场机构、新闻媒体以及社会公众对公司的评价，在履行职责过程中将中小股东的合法权益置于重要位置，确保其利益得到有效保障。同时，认真倾听中小股东的诉求，特别是在涉及《公司章程》修订、关联交易、分红政策等与中小投资者切身利益密切相关的重大事项时，进行事前、事中和事后的全面核查与深入了解，确保决策过程公平透明，切实维护投资者的合法权益。在信息披露方面，本人持续关注公司信息披露工作的规范性，对《信息披露管理制度》的执行情况进行严格监督和核查。督促公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部制度的要求，确保信息披露及时、真实、准确、完整。通过提升信息披露质量和透明度，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。在2024年度的工作中，本人始终秉持勤勉尽责、恪守诚信的原则，认真履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，全力维护公司和全体股东的合法权益。积极出席相关会议，充分发挥自身的专业知识，以独立、客观、公正的态度，为公司重大经营事项和法人治理等方面的问题建言献策。通过切实履行独立董事的职能与作用，推动公司健康可持续发展，为股东创造长期价值。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

作为公司独立董事，本人始终忠实履行独立董事的职责，以独立、客观、公正的态度参与公司治理和经营管理。2024年度，本人在任职期间，通过多种形式与公司保持密切联系，深入了解并关注公司的生产经营、财务管理、内部控制

及重大事项进展情况，全面掌握公司的经营动态，并切实维护公司股东的合法权益，累计现场工作时长达15个工作日。

1、深入参与公司治理，履行独立董事职责

在任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及治理层沟通会等机会，与公司管理层保持高效互动。通过这些平台，本人深入了解了公司生产经营状况、财务健康情况、内部控制制度的完善与执行情况，以及股东大会和董事会决议的落实情况。同时，本人也密切关注外部环境和市场变化对公司可能产生的影响，及时跟踪公司重大事项的进展。

针对公司治理、生产经营管理、财务管理、关联交易及业务发展等相关事项，本人认真听取公司管理层及相关职能部门的汇报，并仔细查阅每一份提交董事会或相关会议审议的议案文件。凭借自身的专业知识和行业经验，本人对各项议案进行了独立、客观、公正、审慎的分析和判断，提出专业意见，勤勉尽职地行使表决权，确保决策科学合理，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2、持续关注公司内部控制管理体系

为确保公司规范运作，本人对公司内部控制管理体系进行了认真核查和持续监督。经核查，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司管理制度和内部控制体系，推动公司规范化运营。

目前，公司日常经营活动均能严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员也能够根据规定切实履行各自职责，公司治理水平和内部管理状况良好，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。

3、多渠道获取信息，积极建言献策

除了通过直接交谈、电话沟通和实地考察等方式与公司董事、监事、高级管理人员深入交流外，本人还通过社会调查等多种途径，及时获取公司运营动态和重大事项的相关资讯。同时，本人时刻关注国家宏观政策、经济发展态势以及公司所在行业的最新动态，深入了解外部市场环境和行业竞争格局的变化趋势。基于对内外部环境的全面了解，本人积极向公司管理层提出建设性建议，助力公司在复杂多变的市场环境中把握机遇、应对挑战，实现高质量发展。

4、关注媒体报道，发挥监督指导作用

作为独立董事，本人高度重视传媒及网络对公司相关报道的关注，及时了解公司重大事项的真实背景和进展情况。对于重要信息，本人会第一时间向公司传递，并结合自身专业知识作出独立、公正的判断。在此基础上，本人充分发挥独立董事的监督与指导职能，确保公司决策的透明性和合理性，有效维护公司和全体股东的合法权益。

（七）履行职责的其他情况

1、2024年度，在本人任职期间，未有提议召开董事会的情形；

2、2024年度，在本人任职期间，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形；

3、2024年度，在本人任职期间，未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

（八）公司对独立董事的工作提供协助的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证本人有效行使职权。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

2024年，在本人年度履职过程中，对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，日常关联交易事项定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2024年度，公司实际发生的关联交易不存在应当披露而未披露的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2024年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规的要求。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行，财务报告内部控制未发现重大缺陷，非财务报告内部控制亦无重大缺陷及重要缺陷。

（三）续聘审计机构情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，该议案后经2023年年度股东大会审议通过。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，本人同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（四）聘任财务总监情况

2024年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》；2024年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。公司财务总监变更事项的审议

及表决程序合法合规，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，有利于更好地激发工作积极性。根据公司年度薪酬标准并结合公司年度考核情况，本人对董事、高级管理人员薪酬支付情况进行了考核，考核结果符合公司经营情况。

（六）股权激励进展情况

2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意向符合归属条件的66名激励对象办理186.2820 万股第二类限制性股票的归属事宜。2024年11月，公司办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份登记工作，共向66名激励对象归属股票186.2820万股，归属股份已于2024年11月18日上市流通。公司股权激励股份归属审议程序及办理流程合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）回购股份情况

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事及专门委员会委员，本人始终以高度的责任感和专业精神履行职责，积极参与公司重大事项的审议与决策。结合自身专业背景和行业经验，本人努力为公司规范运作和战略发展提供有价值的建议，力求在董事会决策中发挥积极作用。同时，本人注重发挥独立董事的独立性和桥梁作用，促进公司与中小股东之间的沟通，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司治理水平的提升。

2025年，本人将进一步加强对法律法规、公司治理规则以及行业动态的学习，不断提升自身的专业素养和履职能力。在参与公司决策时，本人将继续秉持独立性和客观性，关注公司长远发展，聚焦风险管控和创新突破，为董事会科学决策提供更具针对性和建设性的意见。同时，本人将更加注重推动公司治理透明化，强化对中小股东权益的保护，助力公司在复杂多变的市场环境中实现健康可持续发展。

最后，衷心感谢公司董事会和管理层在履职过程中给予的支持与配合！

特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签署页）独立董事签署：

郑文礼签署：

2025年4月28日