狄耐克：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300884证券简称：狄耐克公告编号：2026-054

厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：2026年9月16日?限制性股票首次授予数量：536.00万股?限制性股票首次授予价格：5.46元/股?股权激励方式：第二类限制性股票厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年9月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将2026年9月16日作为首次授予日，并以5.46元/股的授予价格向78名符合首次授予条件的激励对象授予536.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述2026年8月5日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或

向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（三）授予价格：5.46元/股。

（四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为78人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事。

、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司股本总额的1%。

、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）本次激励计划的有效期及归属期

1、本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次及预留部分授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到营业收入或归母净利润指标作为归属条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标

注：

（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，“归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响的数值为准。

（2）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。本次激励计划预留部分的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标

注：

（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，“归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响的数值为准。

（

）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司层面业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2026年7月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2026年7月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2026年7月21日至2026年7月30日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议或建议。2026年7月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年8月5日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年9月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京海润天睿律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

三、董事会关于本次符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将2026年9月16日作为首次授予日，并以5.46元/股的授予价格向78名符合首次授予条件的激励对象授予536.00万股限制性股票。

四、本次激励计划的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日：2026年9月16日。

（二）限制性股票首次授予数量：536.00万股（第二类限制性股票）。

（三）限制性股票首次授予人数：78人。

（四）限制性股票首次授予价格：5.46元/股。

（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、截至本次激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况说明本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况，本次激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2026年9月16日作为授予日对授予的536.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：11.88元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：30.0118%、35.4780%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.2302%、1.2439%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）。

（二）本次激励计划首次授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2026年9月16日，预计本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述费用不代表最终会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和本次获授限制性股票的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

公司关于本次激励计划的首次授予日安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以5.46元/股的授予价格向78名符合首次授予条件的激励对象授予536.00万股第二类限制性股票。

九、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实情况

（一）本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（四）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。

（五）公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《2026年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司及首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票或不得获授限制性股票的任一情形，本次激励计划首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象具备获授限制性股票的资格。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计

划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论性意见北京海润天睿律师事务所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

、北京海润天睿律师事务所出具的《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

厦门狄耐克智能科技股份有限公司

董事会二〇二六年九月十六日