海昌新材：华创证券有限责任公司关于海昌新材首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，就海昌新材限售股份持有人持有的部分限售股份将解除限售及上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况

海昌新材首次公开发行股票前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，并经深圳证券交易所“深证上[2020]830 号”同意，公司首次公开发行人民币普通股股票20,0000,000股，并于2020年9月10日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的60,000,000股增加至80,000,000股。

（二）上市后股本变动情况

2021年6月9日，公司实施了2020年度权益分派，公司总股本由80,000,000股增加至152,000,000股，其中有限售条件股份数量为114,000,000 股，无限售条件股份数量为38,000,000 股。

2022年4月29日，公司实施了2021年度权益分派，公司总股本由152,000,000股增加至250,800,000股，其中有限售条件股份数量为159,885,000 股，无限售条件股份数量为90,915,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为250,800,000股，其中：有限售条件流通股为159,885,000股，占公司总股本63.75%，无限售条件流通股为90,915,000股，占公司总股本36.25%。

二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承诺情况本次申请解除股份限售的4名股东分别为周光荣、徐晓玉、扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海昌协力”）、周广华，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中股份锁定承诺及持股意向承诺如下：

（一）股东关于股份锁定的承诺

公司实际控制人周光荣和徐晓玉夫妇承诺：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

3、本人作为发行人实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”

公司控股股东、董事长周光荣承诺：

“1、除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的

股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

2、前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

股东海昌协力承诺：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、本企业作为发行人持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”

股东、董事周广华承诺：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本人作为发行人股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”

（二）公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

控股股东周光荣、实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺：

“将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

施细则》的相关规定。具体持股及减持计划如下：

1、持有股份的意向

作为发行人实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划

（1）减持满足的条件

自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（2）减持方式

本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。

（3）减持价格

本人在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”

股东海昌协力承诺：

“1、持有股份的意向作为发行人持股5%以上股东，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划

（1）减持方式

本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。

（2）减持价格

本企业在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保，不存在违规担保的情形。”

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 9 月11日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为159,885,000 股，占公司总股本的63.75%。

3、本次申请解除股份限售的股东共4名，其中自然人股东3人，非自然人股东1人。

4、本次解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况，及时履行信息披露义务。

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了海昌新材相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查，保荐机构就海昌新材本次限售股份解除限售及上市流通事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售及上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，华创证券对海昌新材本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴 丹 岑东培

华创证券有限责任公司

年 月 日