海昌新材：第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2024-005

扬州海昌新材股份有限公司第三届董事会第十次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会通知于2024年2月7日通过专人递送等《公司章程》规定的形式送达至各位董事。

2、本次董事会于2024年2月19日上午 9 时以现场表决的方式召开，现场会议会址为公司二楼会议室。

3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事申小平女士、朱祥斌先生以通讯方式参加表决。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。

4、本次董事会由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》1．回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价

值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。2．本次回购符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）规定的相关条件。公司股份回购符合下列条件：

(1) 公司股票上市已满六个月；

(2) 公司最近一年无重大违法行为；

(3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

(4) 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

(5) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。3．回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式

通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。

（2）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币12.09元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司

二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自 2024 年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。4．回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）。

（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购股份价格上限12.09元/股测算，预计回购股份数量为1,654,260 股至3,308,519 股，占公司目前总股本比例为 0.66%至 1.32%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。5．回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。6．回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回

购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

① 如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

② 根据股东大会的授权，董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（3）公司不得在下列期间回购股份：

① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

② 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

① 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

② 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购公司股份方案的公告》。

公司监事会及独立董事均发表了明确同意意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（二）根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

（三）根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（五）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（六）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

（七）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2024年3月6日（星期三）下午2：00在公司二楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。

扬州海昌新材股份有限公司

董事会2024年2月20日