海昌新材：回购报告书

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2024-014

扬州海昌新材股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 回购方案的主要内容：

(1) 回购股份的种类：扬州海昌新材股份有限公司（以下简称为“公司”）已发行的人民币普通股（A股）。

(2) 回购股份的用途：本次回购股份计划用于注销并相应减少公司注册资本。

(3) 回购股份的价格区间：不超过人民币12.09元/股。

(4) 回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。资金来源为公司自有资金。

(5) 回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限

12.09元/股测算，预计回购股份数量为1,654,260 股至3,308,519 股，占公司目前总股本比例为 0.66%至 1.32%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

(6) 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2. 本次回购方案的审议程序

本次回购方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。

3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4. 相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公

司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）本次回购符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）规定的相关条件。

公司股份回购符合下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币12.09元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自 2024 年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购股份价格上限12.09元/股测算，预计回购股份数量为1,654,260 股至3,308,519 股，占公司目前总股本比例为 0.66%至 1.32%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回

购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）根据股东大会的授权，董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按回购资金总额上限 4,000 万元、回购价格上限 12.09 元/股测算，预计回购股份数量为3,308,519 股，占公司当前总股本比例约为

1.32%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少 3,308,519 股，预计公司股本结构变动如下：

若按回购资金总额下限 2,000 万元、回购价格上限 12.09 元/股测算，预计回购股份数量为 1,654,260 股，占公司当前总股本比例约为

0.66%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少1,654,260 股，预计公司股本结构变动如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为86,441.1万元，归属于上市公司股东的净资产为81,721.67万元，流动资产为67,440.89万元。假设本次回购资金总额上限 4,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资金占公司总资产的4.63%、

占公司归属于上市公司股东的净资产的4.89%、占公司流动资产的5.93%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1．关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：

（1）公司于2024年1月4日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告 》，持股 5%以上股东扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）计划在上述公告披露之日 15 个交易日后的90 天内以集中竞价或大宗交易等方式减持本公司股份不超过 76.023 万股（占本公司总股本比例 0.3031%）。截至本公告日，海昌协力通过集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份累计669,000股，占公司总股本比例为0.2667 %。

（2）公司于2024年2月6日披露了《关于控股股东、实际控制人及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、控股股

东、董事长周光荣先生和总经理徐继平先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，计划自公司上述公告披露之日起的 6 个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额合计不低于人民币 100 万元，不高于人民币200 万元。截至本公告披露日，周光荣已通过集中竞价方式累计增持公司股份304,000.00股，占公司总股本的0.12%；徐继平已通过集中竞价方式累计增持公司股份24,400.00股，占公司总股本的0.0067%。

除上述人员之外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

2．经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份方案决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

3．除上述人员之外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人为公司控股股东、实控人、董事长周光荣先生。公司董事会于 2024 年 2 月 5 日收到提议人周光荣先生出具的《关于提议扬州海昌新材股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的

信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心。公司控股股东、实际控制人，董事长周光荣先生提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

经自查，提议人周光荣先生及其一致行动人在本次回购方案提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司于2024年2月6日披露了《关于控股股东、实际控制人及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、控股股东、董事长周光荣先生和总经理徐继平先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，计划自公司上述公告披露之日起的 6 个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额合计不低于人民币 100 万元，不高于人民币 200 万元。截至本公告披露日，提议人周光荣先生已通过集中竞价方式累计增持304,000.00股，占公司总股本的0.12%。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

1、公司于 2024 年2 月19日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

2、公司于2024年3月6日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案。

（二）信息披露情况

1、公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》等相关公告；

2、公司于2024年2月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》；

3、公司于2024年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》；

4、公司于2024年3月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2024年第一次临时股东大会决议公告》；

5、公司于2024年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）开立回购专用账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定， 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1．公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2．公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

3．公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4．如果回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5．回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告！

扬州海昌新材股份有限公司

董事会2024年3月18日