谱尼测试：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-047

谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年5月12日

? 本次第二类限制性股票归属人数共计301人；

? 第二类限制性股票归属数量为423,039股，占目前公司股本总额的

0.1474%；

? 第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数共计358人，为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过334人，第二类

激励对象不超过24人。

2、本激励计划授予第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的71.609%;预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示:

本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致;在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。

首次授予的第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。

若预留部分在2021年授出，则预留授予第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。

若预留部分在2022年授出，则预留授予第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过358人，包括：

1、董事长、董事、董事会秘书；

2、董事会认为需要激励的其他人员。

根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不

超过334人，第二类激励对象不超过24人。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股。其中首次授予2,102,850股，预留525,713股。

（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。

（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。本激励计划首次授予的激励对象总人数共计358人，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。股权激励限制性股票首次授予权益2,102,850股。其中，首次授予第一类限制性股票220,570股，首次授予第二类限制性股票1,882,280股。

（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。

（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已

于2022年5月31日办理完回购注销手续。

（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。

（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。

（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。

（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022年6月10日实施完成2021年度利润分配方案：以权益分派实

施时总股本159,431,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利63,772,768元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本127,545,536股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”综上，董事会决定对2021年限制性股票相关事项进行调整，首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由1,882,280股调整为3,388,104股，授予价格由36.39/股调整为19.99元/股。

由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象中36名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计112,376股不得归属并由公司作废，首次授予第二类限制性股票激励对象由358人调整为322人；由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应归属比例为“0”，其第一个归属期不能归属的1,036股第二类限制性股票由公司作废。

在资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，合计放弃可归属的股份数量为1,860股，故首次授予第二类限制性股票第一个归属期实际归属人数为301人，实际归属数量为423,039股。

除上述调整事项外，本次应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

四、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第一个归属期归属时间为自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例为30%。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于2023年1月2

日进入第一个归属期。首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明:

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次

授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

五、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年5月12日

2、第一个归属期归属人数:301人。

3、第一个归属期归属数量：423,039股，占目前公司总股本的0.1474%。

4、授予价格：19.99元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、本激励计划第一个归属期的归属具体情况如下：

注：2021年限制性股票激励计划首次向358名激励对象授予1,882,280股第二类限制性股票，鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，2022年6月22日，公司召开董事会将第二类限制性股票数量调整为3,388,104股（1,882,280*1.8）。后首次授予部分36人离职，公司作废其未归属的限制性股票112,376股，剩余3,275,728股、322名激励对象，其中第一类激励对象（等待期18个月）1,419,784股，307人；第二类激励对象（等待期30个月）1,855,944股，15人。综上，满足首次授予部分第一个归属期公司层面归属条件的数量为425,935股（1,419,784*30%），涉及激励对象307人；鉴于其中2人2021年度个人绩效考评结果为D，当期个人层面归属比例为0，作废其第一批次限制性股票1,036股，最终满足归属条件的第二类限制性股票为424899股，涉及激励对象305人。在资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，合计放弃可归属的股份数量为1,860股，故首次授予第二类限制性股票第一个归属期实际归属人数为

301人，实际归属数量为423,039股。

六、本次归属股份的上市流通安排

（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年5月12日

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

七、验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月31日出具了《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》（信会师报字【2023】第ZG10729号），本次第二类限制性股票拟归属数量为424,899股，本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计305人，授予价格为19.99元/股。在资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，合计放弃可归属的股份数量为1,860股，故首次授予第二类限制性股票第一个归属期实际归属人数为301人，实际归属数量为423,039股。截至2023年3月20日公司实际已收到由出资人缴入的款项为人民币8,456,549.61元，其中增加注册资本人民币423,039元，增加资本公积人民币8,033,510.61元。

本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对公司的影响

（一） 本次归属对上市公司股本结构的影响

注：1、公司董事、高级管理人员获得的股权激励股份根据董监高持股规定予以锁定。

2、以上股本结构的变动情况以第二类限制性股票归属事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（二）本次归属股票423,039股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，本次归属后每股收益为1.1161元。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

十、律师关于本次归属的法律意见

经核查，北京德恒律师事务所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、《法律意见书》；

5、《验资报告》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

谱尼测试集团股份有限公司

董事会2023年5月10日