谱尼测试：华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对谱尼测试首次公开发行前已发行限售股份上市流通进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1835号），谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，并于2020年9月16日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为7,600万股，其中有限售条件股份数量为5,978万股，占发行后总股本的78.6587%；无限售条件流通股1,622万股，占发行后总股本的21.3413%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，股份数量为350,892,000股，占发行后总股本的64.2562%，该部分限售股将于2023年9月18日锁定期满并上市流通。

（二）公司上市后股本变动情况

截至本核查意见出具日，公司总股本为546,082,499股。其中：限售条件流通股为351,489,698股，占公司总股本64.37%，无限售条件流通股为194,592,80股，占公司总股本35.63%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股东的相关承诺

本次申请解除股份限售的股东为4名，分别为宋薇、李阳谷、湖州谱泰恒祥股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州谱瑞恒祥股权投资合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：

1、控股股东、实际控制人、董事长宋薇承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份；

（2）本人担任股份公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；

（3）本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。

2、实际控制人李阳谷承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

本人不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。

3、股东湖州谱泰恒祥股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州谱瑞恒祥股权投

资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。

（2）本企业直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

本企业不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。

（二）持股5%以上的股东关于减持股份的承诺

本公司控股股东、实际控制人宋薇，实际控制人李阳谷，本公司股东湖州谱泰恒祥股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州谱瑞恒祥股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

本人/本单位作为谱尼测试公开发行前持股5%以上的股东，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

1、锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总数的25%；限售期满两年后若拟进行股份减持，减持股份具体数量将在减持前予以公告；

2、本人/本单位如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人/本单位已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持；

3、在限售期满后两年内减持的，不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）；

4、本人/本单位减持股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》等有关规定执行；

5、如本人/本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人/本单位承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人/本单位未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本单位现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月18日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为350,892,000股，占公司总股本的64.2562%。本次实际可上市流通数量为167,481,675股，占公司总股本的30.6697%。

3、本次解除限售的股东共计4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在处于质押、冻结状态的情形。宋薇女士为公司现任董事长、控股股东、实际控制人，根据《公司法》的相关规定，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。

5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化

本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

注：1、公司现任董事长宋薇女士在任期内，因此本次首发前限售股解除限售后将新增高管锁定股。

2、最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：谱尼测试本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通

符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；保荐机构对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘晓宁 王 禹

华泰联合证券有限责任公司年 月 日