谱尼测试：华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：谱尼测试集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：刘晓宁 | 联系电话：010-56839300 |
| 保荐代表人姓名：王禹 | 联系电话：010-56839300 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 除“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”所述不规范情形外，公司有效执行相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，其余事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 参见“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 5次 |
| 项目 | 工作内容 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司于2024年1月24日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】24号，以下简称“决定书”）。公司于2024年1月29日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第14号，以下简称“监管函”）。决定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不规范、财务核算不规范、公司治理不规范等问题 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，对《决定书》涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨，针对决定书、监管函中提及的问题逐项提出了整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施，公司已于2024年2月6日披露《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2024-011）。 保荐机构将持续督促公司落实整改计划，建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度，提升规范运作水平和信息披露水平，维护和保障投资者权益。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次，拟下半年开展 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司于2024年1月24日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的决定书，于2024年1月29日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的监管函，指出公司存在募集资金使用管理不规范（使用募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题）、财务核算不规范（部分检测业务成本与收入不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、少量费用报销不及时、个别预付采购款的交易对手方录入有误等核算不规范问题，导致相关财务信息披露不准确）、公司治理不规范（存在董事会、监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东回避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不及时，内幕信息知情人登记管理制度执行不完善，《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范问题）等问题 | 保荐人年度现场检查时访谈了公司董事会秘书和财务负责人，针对性了解公司针对前述问题的整改计划；并对照整改报告逐项检查整改落实情况，提示公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 参见本部分“1.信息披露” | 参见本部分“1.信息披露” |
| 3．“三会”运作 | 参见本部分“1.信息披露” | 参见本部分“1.信息披露” |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、参见本部分“1.信息披露” 2、公司募投项目存在延期情形 | 1、参见本部分“1.信息披露” 2、经公司管理层审慎评估，综合考虑市场及行业现状、公司战略规划等情况，结合当前募投项目实际进展情况和投资进度，对募投项目达到预定可使用状态日期进行了延期调整，详见公司于2024年8月29日发布的公告 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 《关于部分募集资金投资项目延期的公告》；保荐机构持续关注公司募集资金投资进度和募投项目进展情况，督促公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关要求，合理安排使用计划并提高募集资金使用进度 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、经营业绩波动的风险。2024年1-6月，公司营业收入为72,807.43万元，同比下降38.67%；扣非后归母净利润为-17,895.42万元,同比下降319.07%，主要系公司主动调整客户结构，从追求规模增长转为更加注重盈利及现金流安全，加大对于企业客户的开拓力度，进而导致订单规模下滑；同时，客户结构的调整还导致公司收入下降幅度大于刚性成本下降幅度，进一步导致整体毛利下滑 2、毛利率波动或下滑的风险。2024年1-6月公司毛利率为28.77%，同比下降15.67个百分点，公司毛利率受到宏观经济状况、下游客户需求、市场竞争情况、业务结构变化、销售策略、成本控制能力等多种因素的影响。未来考虑到公司传统食品环境检测业务市场竞争逐渐加剧、新兴检测领域处于市场开拓初期成本费用处于较高水平等因 | 1、保荐机构将持续关注上市公司的业绩波动情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务，提请公众投资者关注公司后续生产经营环境变化情况 2、保荐机构将持续督促上市公司优化业务结构、内部管理流程，加强精细化成本管理和控制，提高运营效率和管理水平，提升毛利率水平 3、保荐机构将持续督促上市公司完善应收账款管理机制，强化对下游客户的信用期管理，并按照会计准则的要求相应计提坏账准备 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 素影响，不排除公司毛利率存在波动或继续下滑的风险 3、应收账款的回收风险。 2024年6月末，公司应收账款账面余额为121,025.35万元，1年以内的应收账款余额占应收账款余额的比重为58.56%。公司已按企业会计准则的要求对应收账款计提了坏账准备。但如果公司下游客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履 行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2. 向特定对象发行股票时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、报告期内本保荐人未因谱尼测试持续督导项目被中国证监会和深圳证券交易所采取监管措施 2、2024年1月，公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】24号）以及深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第14号），决 |
| 报告事项 | 说明 |
| 定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不规范、财务核算不规范、公司治理不规范等问题，公司对此高度重视，已组织相关人员开展整改工作，按时报送并披露整改报告，后续公司将以此为鉴，认真吸取教训，切实加强全体董事、监事及高级管理人员岗位履职的合规意识，提高其履职能力和规范运作水平，促进公司健康、稳定、持续地高质量发展。除前述监管措施外，报告期内谱尼测试不存在其他被中国证监会和深圳证券交易所采取监管措施的情形 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件：公告原文