谱尼测试：股东询价转让计划书

谱尼测试集团股份有限公司 股东询价转让计划书

宋薇、北京谱泰中瑞科技发展有限公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司保 证向谱尼测试集团股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示:

1、拟参与谱尼测试集团股份有限公司(以下简称“谱尼测试”、“公司” 或“本公司”)首发前股东询价转让的股东为宋薇、北京谱泰中瑞科技发展有限 公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司(以下合称“出让方”);

2、出让方拟转让股份的总数为21,828,000股,占公司总股本的比例为4.00%;

3、本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行,不属于通过二 级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份,在受让后6个月内不得转让;

者。 4、本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资

一、拟参与转让的股东情况

(一)出让方的名称、持股数量、持股比例

出让方委托国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通证券”)组织实 施谱尼测试首发前股东询价转让(以下简称“本次询价转让”)。截至2026年3月6 日,出让方所持首发前股份的数量、占公司总股本比例情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股占总股本比例

1 宋薇 241,917,596 44.33%

2 北京谱泰中瑞科技发展

有限公司 19,557,107 3.58%

3 北京谱瑞恒祥科技发展

有限公司 19,557,107 3.58%

注:宋薇、北京谱泰中瑞科技发展有限公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司及其一致 行动人李阳谷合计持股数量为333,374,710股,持股比例合计为61.09%。

(二)关于出让方是否为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员

本次询价转让的出让方中宋薇女士系公司控股股东、实际控制人、董事长; 北京谱泰中瑞科技发展有限公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司为公司控股股 东、实际控制人宋薇的一致行动人。

出让方为一致行动人,合计持有谱尼测试股份比例超过5%。

(三)出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形、不 违反相关规则及其作出的承诺的声明

出让方声明,出让方所持股份已经解除限售,权属清晰,不存在限制或禁止 转让情形,不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份(2025年修 订)》规定的不得减持股份情形。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间 不属于《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中规 定的窗口期。出让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-- 股东及董事、高级管理人员减持股份(2025年修订)》第七条、第八条规定的情 形。出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

(四)出让方关于有足额首发前股份可供转让,并严格履行有关义务的承诺

出让方承诺有足额首发前股份可供转让,并严格履行有关义务。

二、本次询价转让计划的主要内容

(一)本次询价转让的基本情况

本次询价转让股份的数量为21,828,000股,占公司总股本的比例为4.00%,转 让原因为自身资金需求。

序号 拟转让股东名称 拟转让股份数量

占公司总股

占所持股份

的比例 转让原因

本比例

(股)

1 宋薇 12,050,000 2.208% 4.98% 自身资金

需求

2 北京谱泰中瑞科技发

展有限公司 4,889,000 0.896% 25% 自身资金

需求

3 北京谱瑞恒祥科技发

展有限公司 4,889,000 0.896% 25% 自身资金

需求

(二)本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

出让方与国泰海通证券综合考虑出让方自身资金需求等因素,协商确定本次 询价转让的价格下限,本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日(即 2026年3月6日,含当日)前20个交易日股票交易均价的70%(8.15元/股)。

本次询价认购的报价结束后,国泰海通证券将对有效认购进行累计统计,依 次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

具体方式为:

1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限,询价转 让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下(根据序号先后次序为优先次 序):

(1)认购价格优先:按申报价格由高到低进行排序累计;

计; (2)认购数量优先:申报价格相同的,将按认购数量由高到低进行排序累

(3)收到《认购报价表》时间优先:申报价格及认购数量都相同的,将按 照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计,时间早的有效认购将进行优 先配售。

当全部有效申购的股份总数等于或首次超过21,828,000股时,累计有效申购 的最低认购价格即为本次询价转让价格。

2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于21,828,000股,全部有效认购中 的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

(三)接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为国泰海通证券。

联系部门:国泰海通证券股票资本市场部

项目专用邮箱:ibd_ecmpncs@gtht.com

联系及咨询电话:021-23187612

(四)参与转让的投资者条件

本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者 等,包括:

1、符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2025 年修订)》关于创业板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者深圳 证券交易所规定的其他机构投资者(含其管理的产品),即证券公司、基金管理

公司、期货公司、信托公司、理财公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者 和私募基金管理人等专业机构投资者;

2、除前款规定的专业机构投资者外,已经在中国证券投资基金业协会完成 登记的其他私募基金管理人(且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国 证券投资基金业协会完成备案)。

三、上市公司是否存在风险事项、控制权变更及其他重大事项

(一)谱尼测试不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第二 节规定的应当披露的风险事项;

(二)本次询价转让不存在可能导致谱尼测试控制权变更的情形;

(三)不存在其他未披露的重大事项。

四、相关风险提示

(一)转让计划实施存在因出让方在《国泰海通证券股份有限公司关于谱尼 测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意 见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的 风险。

险。 (二)本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风

五、附件

请查阅本公告同步披露的附件《国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集 团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

特此公告。

谱尼测试集团股份有限公司

董 事 会

2026 年3 月6 日