谱尼测试：国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“组织券商”）受委托担任宋薇、北京谱泰中瑞科技发展有限公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司（以下合称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方截至2026年3月6日出让方所持首发前股份的数量及占公司总股本比例情况如下：

注：以上持股比例按2026年

月

日公司总股本545,737,213股计算，下同。

（二）本次询价转让数量本次拟询价转让股数上限为21,828,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

（三）转让方式出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司谱尼测试首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则出让方与组织券商协商确定本次询价转让价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《谱尼测试集团股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2026年3月6日，含当日）前20个交易日谱尼测试股票交易均价的70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。且本次询价转让价格下限不低于首次公开发行时的股票发行价格（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。

（五）本次询价转让价格确定原则

、询价转让价格确定与配售原则组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先、收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（21,828,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（

）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；（

）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照国泰海通收到《认购报价表》的时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总股数等于或者超过21,828,000股，当全部有效认购的股份总数等于或首次超过21,828,000股时，累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按认购数量由大到小、认购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到21,828,000股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于21,828,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法

截至2026年3月9日（T日）9:15时，若询价对象累计有效认购股份总数少于21,828,000股，出让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。

如出让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。

追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。如追加期限届满认购股数仍不足，则出让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如出让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购情况确定最终受让方与转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

二、本次询价转让的过程

（一）邀请文件的发送情况

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计178家机构投资者，具体包括：

基金公司

家、证券公司

家、保险机构

家、合格境外机构投资者

家、私募基金

家、期货公司

家、理财公司

家、信托公司

家。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（

）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、国泰海通，或者与出让方、国泰海通存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

（二）申购报价情况在《认购邀请书》规定的有效认购时间内，即2026年3月9日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计

份，均为有效报价，参与认购的投资者均及时发送相关认购文件。

（三）转让价格、获配对象及获配情况根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“

一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为9.73元/股，转让股份数量21,828,000股，交易金额212,386,440.00元。本次受让方最终确定为

家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

（四）缴款

确定配售结果之后，国泰海通向本次获配的13家机构投资者发出了《缴款通知书》。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。国泰海通按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。

经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露情况2026年3月6日，谱尼测试及出让方公告《谱尼测试集团股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具《国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

2025年3月9日，谱尼测试公告《谱尼测试集团股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。

组织券商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导谱尼测试及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、出让方和受让方资格的核查

（一）出让方资格的核查

根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查，包括对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查。2026年3月6日，国泰海通出具了《关于谱尼测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第九条规定的：

“

（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下：

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《《询价转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；（二）已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。”规定。

受让方南京盛泉恒元投资有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海睿量私募基金管理有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司、寿宁投资管理（上海）有限公司、江西金投私募基金管理有限公司、厦门抱朴石私募基金管理有限公司、上海亿衍私募基金管理有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司、岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。

经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：

（1）不存在出让方及国泰海通，或者与出让方及国泰海通存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；（

）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。

五、结论意见

经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》的盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

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