谱尼测试：董事会秘书工作细则

谱尼测试集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

二零二六年六月

目录

第一章总则...... 3

第二章任职条件...... 3

第三章职责和义务...... 4

第四章任免程序...... 8

第五章附则...... 10

第一章总则

第一条 第一条为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深交所上 市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘 书监管规则》及证券交易所的有关规定,特制定谱尼测试集团股份有限公司(以 下简称“公司”)《董事会秘书工作细则》。

第二条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公 司法》《公司章程》《上市公司董事会秘书监管规则》及证券交易所的有关规定赋 予的职权开展工作,履行职责,对董事会负责。

第二章任职条件

第三条 董事会秘书应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则;

(三)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第四条 有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以 上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

(四)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施,期限尚未届满;或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管

理人员等,期限尚未届满;

(五)法律法规、中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。

第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负 责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的 职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章职责和义务

第六条 董事会秘书对公司和公司董事会负责,履行以下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并 维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇 总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常 情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的 内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大 信息泄露时,立即向证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,董事会召开会议的,董事

会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体 董事,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召 集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定,董 事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和 证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内 部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券 交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所 相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券 交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向 董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时证券交 易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证 券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每 季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买 卖公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及 时向证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照

证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 董事会秘书负责董事会会议的记录,提醒出席会议的董事在会议 记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第八条 出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事 会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第九条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议 情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第十条 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者 问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委 员会提出建议但未被采纳的,应当及时向证券交易所报告。

第十一条董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十二条公司每年对董事会秘书履职进行定期评价,并依照《董事和高级 管理人员薪酬管理制度》中“绩效考核”及“薪酬的支付、追索”的规定进行考 核评价及责任追究,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严 重的,公司应及时更换董事会秘书。

第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和 经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大事

件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理 流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第十五条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况时,应当按照公司规定及时 履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得 拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问 题或者线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在 履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及时向审计委员 会报告。

第十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向证券交易所报告,并提供相关证据。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及 时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十八条董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任 期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违 法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

责。

第十九条董事会应当聘请证券事务代表,协助上市公司董事会秘书履行职

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必 要保障。

第四章任免程序

第二十条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提 名委员会的,由独立董事专门会议履行上述职责。

第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。

第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务, 董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即 召开会议将其解聘:

(一)本细则第四条规定的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到3 个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。

第二十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会的离 任审查,移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第二十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司董事会应当在公司原任 董事会秘书离职后6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间, 应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第五章附则

第二十五条 未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行;如与法律、法规或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会负责解释。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。

2026 年6 月26 日