稳健医疗：2022年度持续督导定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司关于稳健医疗用品股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：稳健医疗（300888） | |||
| 保荐代表人姓名：沈璐璐 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：王申晨 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：王申晨、吴家鸣 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年2月7日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（未发生变化） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（未发生变化） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等资料；查阅公司内部控制评价报告，了解公司内部控制执行情况。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件；查阅投资者来访登记材料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（核查期内不存在对外担保） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；审阅与募投项目相关的信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见下文） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司2022年三季报、2022年度业绩预告进行分析，了解业绩波动合理性。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见下文） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（见下文） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（见下文） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及股东、董监高等相关方出具的承诺函；对公司董事、高级管理人员及有关人员 | |||
| 进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（核查期内不存在对外财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（核查期内不存在整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于募集资金使用： 公司分别于2022年4月20日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整实施方式、延长建设期和永久补充流动资金的议案》，（1）为快速响应市场变化，提高募集资金使用效率，营销网络建设项目增加全资子公司深圳全棉时代科技有限公司线上营销的相关投入，同时因战略调整，营销网络建设项目终止全资子公司深圳津梁生活科技有限公司的相关建设投资；（2）受疫情影响，公司项目考察、设备引进、厂房实验室以及生产线建设等工作进度不及预期，导致营销网络建设项目、高端敷料生产线建设项目、研发中心建设项目和数字化管理系统项目投资进度晚于原先规划。经过审慎研究，公司对前述募集资金投资项目的达到可使用状态的日期进行调整，前述募集资金投资项目调整后计划达到可使用状态的日期为2024年9月30日。 公司于2022年10月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》，受疫情影响，公司项目考察、设备引进、厂房实验室以及生产线建设等工作进度不及预期，导致武汉稳健二期扩建项目投资进度晚于原先规划。经审慎研究，公司对前述募集资金投资项目的达到可使用状态的日期进行调整，调整后预计达到可使用状态的日期延长至2023年12月31日。 经保荐机构核查，公司部分募投项目调整实施方式、延长建设期符合公司经营情况和公司战略需要，已履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | |||
| 2、关于业绩情况： 公司预计2022年全年主营业务收入为1,107,000.00万元至1,170,000.00万元，同比增长38.79%至46.69%，其中，医用耗材预计实现收入为710,000.00万元至750,000.00万元，同比增长81.03%至91.23%，健康生活消费品预计实现收入397,000.00万元至420,000.00万元，同比变动-2.08%至3.60%；归属于上市公司股东的净利润为162,000.00万元至185,000.00万元，与上年同期相比增长30.72%至49.28%。 医用耗材业务营业收入同比上升主要是由于国内疫情频发的情况下，公司快速提升产能，满足市场防护需求，疾控防护产品收入得以同比大幅增长；叠加品牌知名度提升、医院、连锁药店和电商等渠道覆盖率增加、通过并购丰富高端伤口敷料等产品线布局等因素的影响，公司医用耗材业务营业收入同比大幅提升。健康生活消费品业务营业收入基本持平，主要由于受到国内疫情管控影响，门店客流减少和物流发货受限。 净利润方面，尽管2022年度，即使棉花、棉纱、坯布等主要原材料采购价格上涨，但是得益于销售收入同比大幅增长且系列降本增效举措，公司净利润有较大幅度增长。 经保荐机构核查，公司业绩大幅上升主要是受到本期医用耗材业务收入同比增长较快所致，具有合理原因解释，与可比公司相比不存在异常。疫情期间，公司品牌知名度和美誉度大幅提升，质量优势获得消费者广泛认可，销售渠道不断增多，公司医用耗材产品销售收入增长较快。同时，受到国内疫情管控影响，健康生活消费品主营业务收入基本持平，公司经营可持续性不存在重大风险。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于稳健医疗用品股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
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| 沈璐璐 | 王申晨 | |||
中国国际金融股份有限公司
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