稳健医疗：公司第一期员工持股计划(草案)摘要

稳健医疗用品股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二三年八月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、稳健医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系稳健医疗依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

3、本期持股计划参加对象多数为近年新加入公司且表现出色的总监级及以上岗位的员工，属于对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的优秀管理人员和核心骨干，不含上市公司董监高或者实际控制人，总人数不超过14人(不含预留部分)。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬或自筹资金及公司计提的持股计划激励基金（以下简称“激励基金”）等法律、法规允许的方式。本期持股计划的资金总额上限为2,838.00万元，员工自筹资金和公司计提的激励基金的比例为1:1，其中员工自筹的资金不超过1,419.00万元，公司计提的激励基金不超过1,419.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为2,838.00万份。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过66万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额59,438.74万股的0.11%。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟设置

15.5万股作为预留股份，占本期持股计划总股数的23.48%；预留股份待确定预留股份持有人后再行受让。预留股份未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。

预留股份的分配方案包括但不限于持有人、锁定期及考核标准等由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留股份的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。若员工持股计划存续期届满该预留股份仍未完全分配，则根据员工实际缴款情况确定。

6、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

7、持股计划的锁定期：公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。

本员工持股计划分阶段设定了归属考核期，根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。

8、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司股东大会审议通过的本期持股计划后，公司董事会根据股东大会授权负责激励基金的提取及本期持股计划的实施。

12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

重要声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释 义 ...... 6

一、持股计划的目的 ...... 7

二、持股计划的基本原则 ...... 7

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ...... 7

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 7

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 9

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...... 9

七、持股计划股份权益的归属及处置 ...... 10

八、持股计划的管理模式 ...... 12

九、股东大会授权董事会事项 ...... 14

十、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 15

十一、持股计划履行的程序 ...... 15

十二、其他重要事项 ...... 16

释 义

本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

一、持股计划的目的

（一）响应公司“四高”人才策略——“高素质、高效率、高绩效、高回报”，持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的优秀管理人员和核心骨干；

（二）激发使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）风险自担原则

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

本期持股计划的总人数不超过14人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用证券账户。预留股份未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。

预留股份的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司战略规划。预留股份的分配方案由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留股份的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。预留股份的锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留股份仍未完全分配，则根据员工实际缴款情况确定。

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

1、本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬或自筹资金及公司计提的持股计划激励基金（以下简称“激励基金”）等法律、法规允许的方式。公司将提取的激励基金，划入员

工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，认购员工持股计划份额。公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。

2、本期持股计划的资金总额上限为2,838.00万元，员工自筹的资金和公司计提的激励基金的比例为1:1，其中员工自筹的资金不超过1,419.00万元，公司计提的激励基金不超过1,419.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为2,838.00万份。

3、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

4、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，股票规模不超过66万股，占公司总股本的0.11%。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期持股计划的资金总额为2,838.00万元。股票来源于拟受让稳健医疗回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权定价原则：以本草案摘要披露之日的前1个交易日公司股票交易均价41.80元/股与前20个交易日公司股票交易均价42.55元/股中的较高者为参考，最终确定为43.00元/股，按照本持股计划总额计算，本期持股计划从回购账户受让的股票合计66万股，其中预留部分为15.5万股。

管理委员会将根据归属考核期持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（四）股票受让价格及合理性说明

本期持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格根据上述原则确定为43.00元/股(含预留部分)。回购专用证券账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送转股，则受让价格进行相应的除权除息处理（含预留部分）。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

1、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

3、本期持股计划锁定期合理性说明

本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

本员工持股计划分阶段设定了归属考核期，归属考核期分别为2023年、2024年和2025年，根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。

持有人的个人绩效考核按照公司制定的员工绩效考核相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。持有人的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定持有人实际归属的股份数量：

持有人多数为近年新加入公司且表现出色的总监级及以上岗位的员工，属于对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的优秀管理人员和核心骨干，不含上市公司董监高或者实际控制人。本员工持股计划涉及员工数量仅为14人（不含预留部分），涉及股票数量不超过66万股，占公司总股本的比例仅为0.11%。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩目标的达成和持股计划更好地实施，以及确保建立有效的约束机制和提高持有人的凝聚力，公司针对持有人个人设置了绩效考评体系，在考核期内根据个人绩效考核结果分三期归属，严格的绩效考核体系，有助于确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，通过其个人业绩和管理水平的提升，进而提升公司价值。此外，持有人基于对公司长期价值的认可，自愿将其个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高持有人的稳定性，对公司业务发展和战

略实施具有重要作用，公司未设置短期的公司层面业绩考核目标，有助于核心骨干专注于公司中长期战略目标的实现。因此，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核目标。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配或未归属的标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税由持有人自行承担。

持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。

3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

（四）持有人的变更和终止

1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会按照原始出资金额收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

（1） 归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

（2） 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

3、持股计划存续期内，持有人职务离职以致不再符合参与持股计划的人员资格的，或持有人符合相关政策且经公司批准正常退休且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会按照原始出资金额收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益，收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

4、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。

5、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

八、持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

（一）管理模式

本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、 选举和更换员工持股计划管理委员会成员；

2、 审议持股计划的重大实质性调整；

3、 法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：

（1）修订持股计划管理办法；

（2）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（3）持股计划归属锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

（4）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、分红权；

（5）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

（6）其他日常经营管理活动。

（四）持有人会议召集程序

1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（3）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

九、股东大会授权董事会事项

本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

（二）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人以及对应公司股票权益的处置事宜；

（三）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、锁定、解锁、出售、过户以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会对持股计划作出解释；

（九）授权董事会按照本计划规定确定因员工个人原因而收回的份额等的分配方案；

（十）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

十、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

十一、持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

稳健医疗用品股份有限公司董事会

二〇二三年八月十六日