稳健医疗：独立董事工作制度(2023年12月)

稳健医疗用品股份有限公司

独立董事工作制度（2023年12月）

第一条 为进一步完善稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关方的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、自律监管规则及《稳健医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

能力。

第五条 公司独立董事的任职资格：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资

格；

（二）具有《管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。第六条 独立董事候选人不得存在相关法律规定的不得被提名为上市公司董

事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托

其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解

除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关独立

董事任职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职

（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指

引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及

从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理

办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及本制度等有关独立董事任职条件和要求的规

定。第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直

系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独

立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含公司在内）担任

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则

有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如

实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券

交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

股东表决情况应当单独计票并披露。第十八条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连续任职不得超过六年。在同一上市公司连续任职独

立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名

为公司独立董事候选人。第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立

即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第二十条 独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照有关规定执行外，还应当

在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第二十一条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。

公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。第二十二条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

水平；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他

职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际

控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立

性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独

立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

（四）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应

当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故

不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十三

条、第二十四条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十八条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事

会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十九条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公

司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第三十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董

事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述

职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》所列的相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第三十七条 在本制度中，“以上”包括本数。第三十八条 本制度由董事会负责解释，监督执行。第三十九条 除非有特别声明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的

含义相同。第四十条 本制度未明确的事项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券

交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。