稳健医疗：中国国际金融股份有限公司关于稳健医疗用品股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司关于稳健医疗用品股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：稳健医疗（300888） | |||
| 保荐代表人姓名：沈璐璐 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：王申晨 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：王申晨、吴家鸣 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月5日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（未发生变化） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等资料；查阅公司内部控制评价报告，了解公司内部控制执行情况。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件；查阅投资者来访登记材料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 | √ | ||
| 务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（核查期内不存在对外担保） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；审阅与募投项目相关的信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见下文） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司2023年三季报进行分析，了解业绩波动合理性。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见下文） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（见下文） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（见下文） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及股东、董监高等相关方出具的承诺函；对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（核查期内不存在对外财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（核查期内不存在整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 关于（五）募集资金使用： 公司于2023年5月5日第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金用途变更、延长建设期的议案》，经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过生效。同意将募投项目“稳健医疗（嘉鱼）科技产业园项目”预计达到可使用状态的日期从2023年6月30日延长至2023年12月31日，以及同意研发中心建设项目的部分募集资金在实施主体之间进行调整，调整部分募集资金到稳健医疗（嘉鱼）科技产业园项目。 公司于2023年12月19日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过生效。同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目 “高端敷料生产线建设项目”、“武汉稳健二期扩建项目”及“稳健医疗（嘉鱼）科技产业园项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 经保荐机构核查，公司部分募投项目用途变更、延长建设期及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司经营情况和公司战略需要，已履行了必要的程 | |||
| 关于（六）业绩情况： 营业收入方面，公司2023年前三季度营业收入为60.10亿元，同比下降21.35%，主要是受到去年同期感染防护产品带来的高基数且本期感染防护产品需求减少的影响。 净利润方面，公司2023 年前三季度归母净利润为21.48 亿元，同比增长 71.78%，主要是由于公司稳健工业园城市更新项目于2023年第三季度确认资产处置收益16.01亿元。公司2023 年前三季度扣非后归母净利润为6.21亿元，同比下降45.95%，主要是医疗板块感染防护产品销售收入减少以及医疗产品结构变化带来的毛利率下降所致。 经保荐机构核查，公司营业收入及扣非归母净利润同比下降幅度较大，具有合理原因解释，与可比公司相比不存在异常，主要是受到前期感染防护产品高基数影响以及本期感染防护产品需求减少的影响。整体而言，随着公司业务发展，公司品牌知名度和美誉度大幅提升，质量优势获得消费者广泛认可，销售渠道不断增多，公司经营可持续性不存在重大风险。 公司净利润同比增长幅度较大，主要是由于公司稳健工业园城市更新项目于2023年第三季度确认资产处置收益16.01亿元。目前该金额仅为公司初步测算，具体影响将以会计师事务所出具的经审计的 2023 年度财务报告为准。此外，稳健工业园城市更新项目交易履行期限较长，预计时间长达4-5 年，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等多方面因素影响，协议执行过程中存在不确定性，提示公司密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于稳健医疗用品股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 沈璐璐 | 王申晨 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文