稳健医疗：2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称：稳健医疗 证券代码：300888 公告编号：2024-075

稳健医疗用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

稳健医疗用品股份有限公司

二〇二四年十月

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声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《稳健医疗用品股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为747.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.28%。其中，首次授予697.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.20%，占拟授予权益总额的93.31%；预留授予50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，占拟授予权益总额的

6.69%。

截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，所涉及的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象不超过308人，包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.39元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

第八章 限制性股票的授予及归属条件 ...... 18

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

第十章 本激励计划的会计处理 ...... 25

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十二章 附则 ...... 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步响应公司“四高”人才策略——“高素质、高效率、高绩效、高回报”，持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的优秀管理人员和核心骨干；同时，激发员工使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女））。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过308人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。

同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工及中国香港籍员工（其中有高级管理人员）。公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象及中国香港籍员工同为公司优秀管理人员或核心骨干，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施的；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购。

二、限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为747.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.28%。其中，首次授予697.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.20%，占拟授予权益总额的93.31%；预留授予50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，占拟授予权益总额的

6.69%。

截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

三、限制性股票的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：以上百分比计算结果四舍五入。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

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若预留部分对应的限制性股票于2024年内授出，本激励计划预留授予限制性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。若预留部分对应的限制性股票于2025年内授出，本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办

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法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股15.39元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股15.39元的价格购买公司A股普通股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.33元的50%，为每股15.16元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.77元的50%，为每股15.39元。

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第八章 限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）经营业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，针对公司层面、医疗业务板块、消费品业务板块三大业务板块分别设置考核指标，业绩表现分别对应考核期内定期报告中披露的公司合并报表、医疗板块、消费品板块的业绩数据，每个会计年度考核一次。

1、 公司层面业绩考核目标

公司层面业绩考核目标适用的激励对象为：上市公司董事、高级管理人员，在公司共享职能板块及部分生产制造板块（共享）任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：

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注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的公司合并报表营业收入数据为准；

② 上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、 医疗业务板块业绩考核目标

医疗业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在医疗业务板块及部分生产制造板块（医疗）任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：

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注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的医疗板块营业收入数据为准；

②上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、 消费品业务板块业绩考核目标

消费品业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在消费品业务板块任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：

注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的消费品板块营业收入数据为准；

②上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

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各归属期内，激励对象根据其任职单位分别适用公司层面、医疗业务板块、消费品业务板块的业绩考核目标，公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将作废失效。

（五）个人业绩考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实施，按考核指标进行考核与计算。年度绩效等级为B级及B级以上才符合本计划的归属条件。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面/医疗板块/消费品板块可归属比例×个人归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核体系的科学性和合理性说明

为实现稳健医疗整体的战略规划、经营目标、保持综合竞争力，考虑目前公司业务结构及各业务板块相对较高的独立性和差异性，本激励计划拟针对不同业务板块（公司层面、医疗板块、消费品板块）分别进行考核。考核的业绩指标以营业收入为准，能够直接反映公司业务的经营情况和市场价值的成长性。

稳健医疗立足于医用耗材及消费品两大业务，近些年公司受公共卫生事件的影响业绩起伏波动较大，目前回归到常态化的经营之路。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。除公司层面和两大业务板块的经营业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标

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设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书 。

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第十章 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月28日用该模型对首次授予的697.63万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价： 30.58元/股（2024年10月28日公司股票收盘价为30.58元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）

（3）历史波动率：38.31%、36.65%、37.69%（分别采用公司最近18、30、42 个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、1.63%、1.74%（分别采用中债国债18、30、42个月的到期收益率）

（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予日在2024年11月中旬，公司向激励对象首次授予限制性股票

697.63万股，应确认股份支付费用预计为11,375.09万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则2024-2028年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司各年度净利润表现将有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展将产生正向作用，有助于激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力及投资价值。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，若变更发生在上半年的，则按照变更后的板块考核，若变更发生在下半年的，则按照变更前的板块考核。若激励对象发生职务变更为上市公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票严格按照本激励计划上市公司董事、高级管理人员的归属条件、售出股份等相关规定执行；若激励对象由上市公司董事、高级管理人员变更为非上市公司董事、高级管理人员的，其已获授但尚未归属的限制性股票，职务变更当年按照本激励计划上市公司董事、

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高级管理人员的归属条件执行。

（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

1、退休后返聘到公司任职且继续履行原岗位职责的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

2、退休后不再在公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序，按照当年度退休前的在职时间比例折算归属比例，剩余部分不得归属，并作废失效。激励对象需要向公司支付归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人绩效考核不纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未

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归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签订的《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在办公地址具有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

稳健医疗用品股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十九日