爱克股份：简式权益变动报告书(远希基金)

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-052

深圳爱克莱特科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：爱克股份股票代码：300889

信息披露义务人：上海远希私募基金管理有限公司（代表私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）住所：上海市奉贤区目华北路388号第一幢30068室通讯地址：上海市奉贤区目华北路388号第一幢30068室

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年9月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录第一节 释义4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的6

第四节 权益变动方式7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况12

第六节 其他重大事项13

第七节 备查文件 ...... 14

第八节 信息披露义务人声明 ...... 15

附表 简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书数据计算相关股份比例时，截至2024年9月30日,公司总股本156,000,000股,公司回购专用证券账户数量为837,800股，剔除回购专用账户中的股份数量后的公司总股本为155,162,200股。本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海远希私募基金管理有限公司（代表私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）的董事、主要负责人情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心以及公司长期价值的认可，拟通过协议转让方式增持公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人在本次权益变动登记过户完成后的6个月内不减持其所受让的股份，在未来12个月内尚无明确的增持、减持计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股和权益变动情况

2024年9月27日，信息披露义务人与张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士签订了《股票转让合同》，拟以协议转让的方式以11.88元/股的价格受让张锋斌先生、冯仁荣先生、陈利女士合计持有的公司无限售条件流通股7,800,000股，转让股份占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0270%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有股份情况如下：

二、《股票转让合同》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方1：陈利

甲方2：张锋斌

甲方3：冯仁荣

乙方（受让方）：上海远希私募基金管理有限公司（代私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）

目标公司：深圳爱克莱特科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“爱克股份”，股票代码“300889”

1.标的股票

1.1标的股票，即本合同的转让标的，指甲方合计持有的目标公司780万股股份（其中，甲方一580万股、甲方二106万股、甲方三94万股，以下简称“标的股份”）。

1.2为避免歧义，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。

2.转让价款

2.1目标股份的每股价格以签署日前一个交易日上市公司股票收盘价为参考基准，经双方协商一致确定为11.88元/股，转让总价款为人民币92,664,000元（大写：玖仟贰佰陆拾陆万肆仟元整）（“转让总价款”）。

2.2甲方确认，标的股票的转让总价款为固定价款，不因目标公司的股票价格浮动而变动。

3.付款安排

3.1经甲乙双方协商确认，乙方按如下进度向甲方支付标的股票的转让对价：

乙方收到交易所出具的本次股份协议转让确认意见后的次日，乙方向甲方支付标的股票转让总价款的50%，即46,332,000元（大写：人民币肆仟陆佰叁拾叁万贰仟元整）。

标的股票完成在证券登记结算机构过户登记当日，乙方向甲方指定的银行账户中支付标的股票转让总价款剩余的50%，即46,332,000元（大写：人民币肆仟陆佰叁拾叁万贰仟元整）。

4.标的股票过户

4.1甲方及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认手续，乙方应给予必要的配合。

4.2深交所就本次交易出具协议转让确认函后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）申请办理标的股票协议转让的过户登记手续，办理目标股份过户登记，乙方应给予必要的配合。

4.3乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

5.陈述与保证

5.1甲方的陈述与保证

（1）甲方具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）甲方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。

（3）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的；

（4）转让方向受让方转让的目标股份均为无限售条件的流通股，且均为转让方合法持有，目标股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情形；

5.2乙方的陈述与保证

（1）乙方具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）乙方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记；

（3）乙方承诺其具有相关法律法规规定的作为上市公司股东的主体资格，其作为本次交易的受让方不违反法律法规的规定；

（4）乙方承诺其用于收购标的股票的对价涉及的资金均系乙方合法自有或自筹资金。

6.违约责任

6.1任何一方违反本合同约定的，应赔偿守约方因此遭受的损失。

7.其他约定

7.1不可抗力的定义

不可抗力是指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

7.2不可抗力的后果

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，不视为该方违约；

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五

（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据；

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度；

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

7.3部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

7.4不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。

7.5合同解释

（1）本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据；

（2）本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日；

（3）本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

7.6权利义务转让

除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合同项下的全部或部分权利义务。

8.费用及税费

8.1除本合同另有约定外，本合同任何一方因参与本项目洽谈、签订和履行本合同而产生的所有费用和开支，均由该方自行承担。

8.2本次交易产生的税款由双方依法各自承担。

9.法律适用

9.1本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

10.争议解决

10.1双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交至协议签署地人民法院进行审理。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动的上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及拟转让的公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份7,800,000股，占剔除公司回购账户股份后总股本5.0270%（占公司总股本的5.0000%），成为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次协议转让的转让方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份登记过户手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

七、其他说明

本次权益变动不触发要约收购义务。本次权益变动尚需取得深交所合规性确认，以及在中登公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖爱克股份股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

1.信息披露义务人的主体资格证明文件复印件；

2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

上述备查文件备置地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋101联系电话：0755-23229069；联系人：司敏

第八节 信息披露义务人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海远希私募基金管理有限公司（代表私

募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）

2024年9月30日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》签署页）

信息披露义务人（盖章）：上海远希私募基金管理有限公司（代私募基金“远希致远1号私募证券投资基金”）

法定代表人：许超

签字：

日期：2024年9月30日