爱克股份：关于股权收购协议部分条款变更的公告
证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-004
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于股权收购协议部分条款变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年9月23日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，参考无锡曙光评估价值并经交易各方友好协商，同意公司使用自有资金人民币24,650.60万元收购曹一枢、曹曙峰2名股东合计持有的无锡曙光64.87%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。具体内容详见公司2024年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购协议的公告》（公告编号：2024-047）。公司于2025年1月10日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于股权收购协议部分条款变更的议案》，基于股权收购实际推进情况和交易各方友好商议，对股权收购协议部分条款进行变更，现将具体情况公告如下：
二、本次股权收购协议变更的条款：
| 序号 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 3. 丙方（目标公司其他现有股东） 丙方一： | 3.丙方 丙方一： 周耀明，居民身份证号码为4413211971******** |
| 周耀明，居民身份证号码为4413211971******** 丙方二： 滁州市战新产业股权创业投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于安徽省滁州市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91341171MA2WU82R98。 丙方三： 上海锡模企业管理合伙企业（有限合伙），为一家注册于上海市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91310112MA1GEWGL06。 丙方四： 安庆临，居民身份证号码为3202031957******** 丙方五： 刘锋，居民身份证号码为3702241969******** 丙方六： 无锡高新技术创业投资股份有限公司，为一家注册于江苏省无锡市的股份有限公司，统一社会信用代码为9132020072058143XK。 丙方七： 上海葆铄企业管理有限公司，为一家注册于上海市的有限责任公司，统一社会信用代码为91310230MA1HHL4N84。 丙方八： 钱新峰，居民身份证号码为3202221976******** 丙方九： 沈江，居民身份证号码为3202221973******** | 丙方二： 滁州市战新产业股权创业投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于安徽省滁州市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91341171MA2WU82R98。 丙方三： 上海锡模企业管理合伙企业（有限合伙），为一家注册于上海市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91310112MA1GEWGL06。 丙方四： 安庆临，居民身份证号码为3202031957******** 丙方五： 无锡高新技术创业投资股份有限公司，为一家注册于江苏省无锡市的股份有限公司，统一社会信用代码为9132020072058143XK。 丙方六： 钱新峰，居民身份证号码为3202221976******** | |
| 2 | 4.丁方（“目标公司”） 无锡曙光精密工业有限公司，为一家注册于江苏省无锡市的有限责任公司，统一社会信用代码为91320214135890311K。 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方 | 4.丁方（“目标公司”） 无锡曙光精密工业有限公司，为一家注册于江苏省无锡市的有限责任公司，统一社会信用代码为91320214135890311K。 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”，丙方一、 |
| 六、丙方七、丙方八以及丙方九合称为“丙方”。 | 丙方二、丙方三、丙方四、丙方五以及丙方六合称为“丙方”。 | |
| 第一条 本次交易安排 | ||
| 3 | 1.4购买甲方股份安排 乙方一同意，在收到甲方支付的第二期股权转让价款后三（3）个月内，应通过证券交易所二级市场购买价值不低于3,000万元的甲方股份，且承诺自该等股份登记在乙方一或其指定第三方名下之日起12个月内，乙方一或其指定第三方不以任何方式减持该等甲方股份，亦不会在该等甲方股份上设置任何权利限制，若在前述锁定期内，因甲方发生资本公积金转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的甲方股份亦应遵守前述安排。 | 1.4购买甲方股份安排 乙方一同意，在收到甲方支付的第一期股权转让价款后三（3）个月内，其本人或其指定第三方应通过证券交易所二级市场购买价值不低于3,000万元的甲方股份，且承诺自该等股份登记在乙方一或其指定第三方名下之日起12个月内，乙方一或其指定第三方不以任何方式减持该等甲方股份，若在前述锁定期内，因甲方发生资本公积金转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的甲方股份亦应遵守前述安排。 乙方一谨此确认，若其指定第三方根据前款约定购买甲方股份，则其将促使指定第三方与其本人共同就上述股份减持等安排签署书面承诺函。 |
| 第二条 作价及交割 | ||
| 4 | 2.2 交易价款的支付 2.2.1在本协议生效之日或本协议第五条所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款2,500万元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方一指定银行账户，将股权转让价款2,500万元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方二指定银行账户。为免疑义，若甲方未就本次股权转让所得代扣代缴税费，则前述股权转让价款无需扣除相应税费。 2.2.2在目标公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款15,000万元划入乙方指定银行账户（其中，7,500万元划入乙方一账户，7,500万元划入乙方二账户）。 2.2.3在目标公司2025年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将余下股权转让价款的50%划入乙方指定银行账户（其中，1,408.7万元划入乙方一账户，916.6万元划入乙方二账户）。 2.2.4在目标公司2026年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将余下股权转让价款划入乙方指定银行账户（其中，1,408.7万元划入乙方一账户，916.6万元划入乙方二账户）。 | 2.2 交易价款的支付 2.2.1在本协议生效之日或本协议第六条所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款13,500万元划入乙方指定银行账户（其中，6,750万元划入乙方一账户，6,750万元划入乙方二账户）。 乙方应在收到上述股权转让价款后五（5）个工作日内就本次股权转让事宜向税务主管部门申请办理个人所得税缴纳手续。 2.2.2在目标公司2025年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款3,000万元划入乙方指定银行账户（其中，1,500万元划入乙方一账户，1,500万元划入乙方二账户）。 2.2.3在目标公司2026年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款4,000万元划入乙方指定银行账户（其中，2,000万元划入乙方一账户，2,000万元划入乙方二账户）。 2.2.4在目标公司2027年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将余下股权转让价款划入乙方指定银行账户（其中，2,567.4万元划入乙方一账户，1,583.2万元划入乙方二账户）。 |
| 5 | 2.3交割 2.3.1各方确认，甲方根据本协议支付完毕首期股权转让价款之日为本次交易的交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。 2.3.2若甲方根据相关规定需要代扣代缴乙方因本次股权转让所涉个人所得税，乙方应当给予必要的配合。 2.3.3目标公司应于交割日后十（10）个工作日内或甲方允许的更长期限内向市监部门提交办理本次交易所涉变更登记的申请，包括：(i)申请办理本次交易所涉股东变更登记手续；(ii)申请办理根据本次交易新修订的公司章程备案手续；(iii)申请办理本次交易所涉董事、监事及高级管理人员变更登记手续。 2.3.4在目标公司办理本次交易相关变更登记等手续时，甲方、乙方及丙方应当给予必要的配合，同意签署市监部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的相关手续尽快完成。 | 2.3交割 2.3.1各方确认，甲方根据本协议支付完毕首期股权转让价款之日为本次交易的交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。 2.3.2目标公司应于交割日后十（10）个工作日内或甲方允许的更长期限内向市监部门提交办理本次交易所涉变更登记的申请，包括：(i)申请办理本次交易所涉股东变更登记手续；(ii)申请办理根据本次交易新修订的公司章程备案手续；(iii)申请办理本次交易所涉董事、监事及高级管理人员变更登记手续。 2.3.3在目标公司办理本次交易相关变更登记等手续时，甲方、乙方及丙方应当给予必要的配合，同意签署市监部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的相关手续尽快完成。 2.3.4目标公司应于交割日后三十（30）个工作日内或甲方允许的更长期限内完成本次交易所涉工商变更登记手续。 |
| 6 | 3.5股份回购 3.5.1如发生下列任一情形（以下简称“股份回购触发情形”）（以较早者为准），甲方应及时书面通知乙方，乙方应自收到甲方书面通知之日起七（7）日与甲方协商确定解决方案，若甲、乙双方无法在前述期限内就解决方案达成一致，则经甲方书面通知，乙方应履行回购义务，由乙方购买甲方要求其回购的甲方在目标公司中持有的全部股权（以下简称“退出股权”）： (i) 交割日后目标公司连续两个会计年度实现的净利润为负值； ...... | 3.5股份回购 3.5.1如发生下列任一情形（以下简称“股份回购触发情形”）（以较早者为准），甲方应及时书面通知乙方，乙方应自收到甲方书面通知之日起七（7）日与甲方协商确定解决方案，若甲、乙双方无法在前述期限内就解决方案达成一致，则经甲方书面通知，乙方应履行回购义务，由乙方购买甲方要求其回购的甲方在目标公司中持有的全部股权（以下简称“退出股权”）： (i)利润承诺期内目标公司连续两个会计年度未能实现当年度承诺实现的净利润； ...... |
| 7 | 4.4 丙方向甲方陈述及保证如下，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的： 4.4.1丙方一、丙方四、丙方五、丙方八、丙方九为具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，丙方二、丙方三、丙方六、丙方七为合法设立并有效存续的企业法人/有限合伙企业，丙方各方均有权签署并履行本协议项下的义务。各交易文件一经签署且生效后即对丙方具有法律约束力。 4.4.2丙方各方签署及履行各交易文件不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构作出的判决、裁定以及命令等。 4.4.3丙方三、丙方四、丙方五均未与乙方及目标公司签署任何与股东权利相关的协议或书面文件，亦不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.4丙方一、丙方七、丙方八、丙方九与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，且不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.5除《无锡曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》外，丙方二、丙方六与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，且不存在任何其他关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.6丙方二、丙方六确认，若第三方产业投资者收购了丙方二、丙方六所持目标公司股权，则《无锡 | 4.4 丙方向甲方陈述及保证如下，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的： 4.4.1丙方一、丙方四、丙方六为具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，丙方二、丙方三、丙方五为合法设立并有效存续的企业法人/有限合伙企业，丙方各方均有权签署并履行本协议项下的义务。各交易文件一经签署且生效后即对丙方具有法律约束力。 4.4.2丙方各方签署及履行各交易文件不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构作出的判决、裁定以及命令等。 4.4.3丙方三、丙方四均未与乙方及目标公司签署任何与股东权利相关的协议或书面文件，亦不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.4丙方一、丙方六与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，且不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.5除《无锡曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》外，丙方二、丙方五与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，且不存在任何其他关于目标公司的对赌协议或类似安排。 4.4.6丙方二、丙方五确认，自本协议生效之日起，《无锡曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》终止履行，且丙方二、丙方五不会根据该协议向目标公司、甲方及乙方提 |
| 曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》终止履行，且丙方二、丙方六不会根据该协议向目标公司、甲方及乙方提出任何权利要求。 | 出任何权利要求。 | |
| 第六条 本次交易的先决条件 | ||
| 8 | 6.1除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第（二）点中的第2 条支付首期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： 6.1.1第三方产业投资者与丙方中任意一方或若干方就收购目标公司不少于25%的股权事宜达成合意并签署交易文件，且交易文件已生效； 6.1.2不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令； 6.1.3目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方； 6.1.4...... | 6.1除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第（二）点中的第2 条支付首期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： 6.1.1不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令； 6.1.2目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方； 6.1.3...... |
| 第九条 税项和费用 | ||
| 9 | 新增： 9.2 乙方谨此确认，本次股权转让事宜所涉个人所得税由乙方负责向税务主管部门申报及缴纳，因个人所得税申报缴纳相关事宜所产生的全部责任均由乙方承担，若甲方因前述事项遭受损失或承担责任，则乙方应赔偿甲方所遭受的全部损失。 | |
| 第十一条 协议的生效、修改和解除 | ||
| 10 | 11.4 本协议可在下列情况下解除： …… (iii)无法在本协议签署日起三十（30）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成交割；但是，如因甲方的原因导致交割无法在前述期限届满前达成的，甲方无权根据本款约定单方解除协议。 | 11.4 本协议可在下列情况下解除： …… (iii)无法在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成交割；但是，如因甲方的原因导致交割无法在前述期限届满前达成的，甲方无权根据本款约定单方解除协议。 |
除上述内容外，《股权收购协议》中其他条款内容保持不变。公司与交易对方签署协议以变更后的最新版为准。
三、本次变更协议主要条款的原因及对公司的影响
本次变更系公司根据股权收购实际情况对《股权收购协议》的补充和完善，符合公司对整体收购整合管理事项的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
四、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
经审议，董事会同意本次股权收购协议部分条款变更事项。本次条款变更事项基于股权收购实际推进情况和交易各方友好商议，对涉及交易的安排、交易价款的支付、交割等条款进行修改和补充，不会对股权收购事项产生实质性影响。本次收购相关事项属于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次股权收购条款变更系公司根据股权收购实际情况对《股权收购协议》的补充和完善，符合公司收购事项整合管理的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东，尤
其是中小股东的合法权益。本次变更股权收购协议部分条款事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司监事会同意本次股权收购协议部分条款变更事项。
五、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议；
2.第六届监事会第四次会议决议；
3.变更后的《股权收购协议》；
4.深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司董 事 会2025年1月10日
附件：公告原文