翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司及关联方向控股子公司

增资或提供借款暨关联交易的

专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、增资或提供借款暨关联交易的概述

为了推进公司在上海市宝山区的投资进度，公司与华碳华年共同出资成立了上海翔丰华。现公司结合实际情况，计划在前次投资的基础上继续增加公司对上海翔丰华的投资额度。公司本次拟出资或提供借款不超过2亿元，华碳华年将等比例出资或提供借款不超过1.6364亿元。

截至本公告日，根据华碳华年各出资人所签署的《合伙协议》，公司实际控制人、董事长周鹏伟先生持有华碳华年61.20%的合伙份额，公司董事、总经理赵东辉先生持有华碳华年18.00%的合伙份额，公司副董事长、财务总监叶文国先生持有华碳华年11.20%的合伙份额（目前华碳华年正在进行工商变更，具体结果以实际工商登记情况为准）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华碳华年为公司的关联法人，因此本次公司与华碳华年向控股子公司上海翔丰华增资或提供借款构成关联交易。

公司已于2023年7月17日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议就本次公司与华碳华年向控股子公司增资或提供借款事项进行审议，关联董事周鹏伟、赵东辉、叶文国已回避表决，本议案已经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。公司独立董事对该事项进行了事

前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据相关规则，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次对控股子公司提供借款事项不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

二、关联方基本情况

2022年8月12日，上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）注册成立，基本信息如下：

1、名称：上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：海南伟健圆方信息咨询有限公司

3、注册地址：上海市宝山区金石路1688号

4、机构性质：有限合伙企业

5、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、合伙期限：2022年8月12日至2052年8月11日

7、与上市公司关系：截至本公告日，根据华碳华年各出资人所签署的《合伙协议》，公司实际控制人、董事长周鹏伟先生持有华碳华年61.20%的合伙份额，公司董事、总经理赵东辉先生持有华碳华年18.00%的合伙份额，公司副董事长、财务总监叶文国先生持有华碳华年11.20%的合伙份额（目前华碳华年正在进行工商变更，具体结果以实际工商登记情况为准）。华碳华年为公司的关联法人。

8、最近一个会计年度财务数据：

单位：万元

9、经查询，华碳华年不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

2022年8月12日，上海翔丰华科技发展有限公司注册成立，基本信息如下：

1、名称：上海翔丰华科技发展有限公司

2、法定代表人：赵东辉

3、注册地址：上海市宝山区金石路1688号

4、注册资本：人民币壹亿元整

5、机构性质：有限责任公司

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；碳纤维再生利用技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；高纯元素及化合物销售；合成材料销售；电子专用材料销售；电池销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；非金属矿物制品制造；电池制造；储能技术服务；创业空间服务；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、营业期限：2022年8月12日至2052年8月11日

8、截止至本公告日的股权结构：

注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

9、最近一个会计年度及最近一期的财务数据：

单位：万元

10、上海翔丰华章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、最近一个会计年度，公司对上海翔丰华未提供过财务资助。

12、经查询，上海翔丰华不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及依据

上述交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，各方按照股权比例等比例出资或等比例提供借款，且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

本次交易中公司、华碳华年的资金来源均为其自有资金及自筹资金，本次交易不涉及其他关联交易安排。

五、交易目的、风险和对公司的影响

为进一步推进上海翔丰华项目的前期进展，提升公司竞争力和可持续发展能力，公司及华碳华年决定向上海翔丰华增资或提供借款。本次公司及华碳华年向上海翔丰华增资或提供借款，系由公司与华碳华年协商确定增资额或提供借款金额，增资后公司与华碳华年对上海翔丰华的持股比例保持不变，并根据各自出资比例承担对应的责任，且上海翔丰华为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的风险控制，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响，亦不会损害股东特别是中小股东的利益。

六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易外，自本年年初至本公告披露日，公司未与华碳华年进行过其他关联交易。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

除本次拟提供财务资助的情况外，公司未发生提供或接受对外财务资助以及逾期未收回财务资助的情况。如本次完全采用提供借款的方式向上海翔丰华提供资金后，公司提供财务资助的余额为20,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.21%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况。

八、决策程序

公司于2023年7月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。关联董事周鹏伟、赵东辉以及叶文国先生已回避表决。

1、董事会意见

本次增资或提供借款事项旨在推进上海翔丰华项目建设，提升公司竞争力和可持续发展能力。上海翔丰华为公司控股子公司，其财务报表被纳入公司合并报表范围内，故本次向其增资或提供借款未约定担保事项。目前公司经营情况良好，公司及上海翔丰华具备良好的履约能力，信用情况良好，该财务资助事项风险较低，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司日常经营产生不利影响。董事会同意公司向上海翔丰华增资或提供借款。

根据《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次增资或提供借款事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

经审阅《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

3、独立董事意见

经审阅，我们认为，相关关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。因此，我们同意公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的事项。

4、监事会意见

经审核，监事会认为，关于公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐机构对本次关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司及关联方向控股子公司增资或借款暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

杨 玺 周 聪

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日