翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次上市流通限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月18日出具的《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1825号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2020年9月17日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为107,839,341股，其中有限售条件流通股22,210,483股，占公司总股本比例为20.60%，无限售条件流通股85,628,858股，占公司总股本比例为79.40%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股东户数共计2户，股份数量为22,060,483股，占公司总股本的20.46%。本次解除限售并申请上市流通股份数量22,060,483股，现锁定期即将届满，将于2023年9月18日期上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同

意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1335号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行新增的5,841,741股股份的登记托管及限售手续已于2022年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

2、2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予不超过500万股的限制性股票，在满足归属条件后，以授予价格分期获得公司增发的 A 股普通股股票。

2022年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，第一个归属期归属条件已成就，同意发行人按《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的74名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票1,997,600股。

2022年8月11日，众华会计师出具《验资报告》（众会字（2022）第07561号），截至2022年8月10日止，发行人通过发行人民币普通股A股，从74名激励对象收到本次募集股款49,660,336.00元，其中增加股本1,997,600.00元，增加资本公积47,662,736.00元，全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本107,839,341.00元，股本107,839,341.00元。

除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人周鹏伟、钟英浩，其承诺如下：

（1）发行前所持股份的自愿锁定承诺及减持意向的承诺：

①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；

②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；

③上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持公司股份总数的25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整；

④上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；

⑤本人减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起第3个交易日后，本人可以减持公司股份；

⑥若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

（2）自愿承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份：

①自首次公开发行限售股解禁之日起6个月内（自2023年9月18日至2024年3月17日），周鹏伟先生、钟英浩女士不减持其直接持有的上述公司股份。

②如在上述承诺期间因送股、公积金转增股本等产生新增股份的，对新增股份亦遵守前述不减持承诺。

（二）股份锁定承诺履行情况

截至本专项意见出具日，本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年9月18日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，股东户数共计2户，股份数量为22,060,483股，占公司总股本的20.46%。

（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：（1）上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

（3）公司本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年的情形。

（四）本次股份解除限售后，周鹏伟先生、钟英浩女士将继续遵守自愿承诺，自首次公开发行限售股解禁之日起6个月内（自2023年9月18日至2024年3月17日），不减持其直接持有的上述公司股份。周鹏伟先生作为公司董事长，将继续遵守每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%等相关规定。公司董事会对上述承诺事项的履行情况进行监督，并按相关法律法规配合公司及时履行信息披露义务。

五、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通前后，股本变化情况如下：

单位：股

注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年8月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

杨 玺 周 聪

国泰君安证券股份有限公司

2023年 月 日