翔丰华：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-86

深圳市翔丰华科技股份有限公司

Shenzhen Xfh Technology Co., Ltd.深圳市龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋C座20楼J单

元

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2023年10月

第一节 重要声明与提示

深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年9月28日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：翔丰转债

二、可转换公司债券代码：123225

三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张）

四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年10月26日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年10月10日至2029年10月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年4月16日）起至可转债到期日（2029年10月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年10月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1996号”文同意注册的批复，公司于2023年10月10日向不特定对象发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年10月9日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2023年10月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。

本公司已于2023年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司股本总额为107,839,341股，股本结构如下：

单位：股

截至2023年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

三、发行人的主要经营情况

报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商，主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于动力、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。经过多年的发展，公司已成功切入比亚迪、LG新能源、国轩高科、宁德时代、多氟多等知名锂电客户的

供应链体系中。报告期内，翔丰华一直致力于开发高性能锂电池负极材料，通过持续的研发投入，在天然石墨与人造石墨领域都拥有行业领先的制备技术，为翔丰华的持续健康发展提供强有力的技术支撑。公司中试生产的硅碳负极产品性能指标已达到行业龙头企业的水平。例如，公司生产的高容量硅碳负极产品（XFH-3）具有

457.6mAh/g克容量和95.4%首次效率，已达到行业龙头贝特瑞同类产品S400产品的水平。公司的部分人造石墨产品部分指标已达到行业龙头企业水平。公司生产的高能量密度兼顾倍率性能人造石墨负极产品，通过优化工艺处理，具有

352.2mAh/g克容量，94.2%首次效率，能够满足3~5C快充倍率，与杉杉股份生产的行业标杆产品QCG-X性能接近。公司2020年、2021年、2022年和2023年1-6月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”）营业收入按业务类别构成情况如下表所示：

单位：万元

四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至本上市公告书签署之日，发行人控股股东及实际控制人为周鹏伟先生。周鹏伟先生，1981年4月出生，42岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历，国家“万人计划”科技创业领军人才、“广东特支计划”科技创业领军人才、深圳市高层次专业人才、深圳市龙华区龙舞华章计划A类人才、福建省引才“百人计划”（创业团队）、福建省引进高层次A类人才，第十届、十一届福建省三明市政协委员。2005年2月至2010年6月，就职于宇阳（控股）集团有限公司，担任研发中心总经理；2010年10月至2016年6月，就职于翔丰华有限，历任总经理、董事；2015年5月至今，

就职于福建翔丰华，担任执行董事；2016年6月至2017年3月，任发行人董事长、总经理；2017年4月至今，任发行人董事长。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：80,000.00万元（800.00万张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：人民币80,000.00万元

5、发行方式：本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

6、配售比例

原股东优先配售4,944,849张，占本次发行总量的61.81%；网上社会公众投资者实际认购3,004,505张，占本次发行总量的37.56%；国泰君安证券股份有限公司包销50,646张，占本次发行总量的0.63%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、发行费用总额及项目

本次发行费用（含税）共计982.45万元（最终金额保留两位小数），具体包括：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，向原股东优先配售4,944,849张，即494,484,900元，占本次发行总量的61.81%；网上一般社会公众投资者的认购数量为3,004,505张，即300,450,500元，占本次发行总量的37.56%；主承销商包销可转换公司债券的数量为50,646张，即5,064,600元，占本次发行总量的0.63%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为80,000.00万元，扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年10月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了众会字(2023)第09233号《验证报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）证券登记机构

（八）本次可转债的收款银行

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案于2023年4月3日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过，于2023年9月6日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1996号”文同意注册的批复。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：80,000.00万元。

4、发行数量：800.00万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为790,728,457.59元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用后拟投资项目如下：

单位：万元

8、募集资金专项存储账户

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年10月10日至2029年10月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年4月16日）起至可转债到期日（2029年10月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有

人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。具体发行对象如下：

1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“翔丰华”股份数量按每股配售7.4052元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可参与本次发行优先配售的股本为108,031,241股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,929张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380890”，配售简称为“翔丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配翔丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东持有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）决议有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，翔丰华主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年内未公开发行公司债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。截至本上市公告书出具之日，公司不存在任何形式的公司债券。

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元以及6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为10,197.49万元。

本次可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，翔丰华主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

一、偿债能力指标

报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额）。

报告期各期，公司流动比率分别为2.16、1.39、1.18和1.32，速动比率分别为1.79、1.09、0.80和0.91。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为34.22%、

51.04%、62.23%和57.13%。2020年至2022年，公司流动比率、速动比率均呈上升态势、资产负债率呈下降态势，主要系公司业务规模持续扩张，公司新建生产线/厂房和购买原材料、外协采购数量大幅增加且价格上涨等因素所导致的应付款项和银行借款大幅增加所致。2023年上半年，公司流动比率和速动比率较2022年有所回升，主要系公司根据市场行情变化加快资金回笼，调整采购计划和付款方式，消化前期库存等所致。2023年上半年，公司资产负债率较2022年末下降，主要系公司根据市场行情变化调整采购计划和方式，导致应付款项大幅减少所致。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为16.83、19.30、7.96和5.71，呈下降

趋势，主要系公司规模持续扩张，对流动资金需求增多，银行借款增加以及设备租赁增加导致利息支出增加。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

（一）流动比率及速动比率情况

单位：倍

注1：资料来源于上市公司公告；注2：剔除了尚太科技2020年末流动比率、速动比率的极值影响

报告期各期末，公司流动比率、速动比例与同行业可比公司平均水平差异较小。

（二）资产负债率情况

注1：资料来源于上市公司公告；注2：剔除了尚太科技2020年末资产负债的极值影响

2020年末、2021年末，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平差异较

小。最近一年一期末，公司资产负债率较同行业可比公司平均水平高，主要原因为最近一年一期，公司产能扩张较快，固定资产投资和原材料采购金额大幅增加，对资金需求增加，截至最近一年一期末，公司银行借款金额和应付款项等负债金额上升。尚太科技主要以自身经营积累、股权融资扩大再生产，资产负债率明显低于较同行业可比公司水平。剔除尚太科技后，报告期各期末同行业可比公司资产负债率平均分别为36.65%、53.87%、56.17%、54.99%，公司与同行业可比公司平均值整体相近，不存在较大差异。

三、现金流量情况

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,092.72万元、2,439.39万元、-22,466.04万元和-21,346.41万元。2022年和2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司扩大采购原材料、外协等的支出及备货规模，行业上下游结算方式和信用期差异所致，符合发行人实际生产经营情况。

四、银行资信及授信情况

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2023年6月30日，公司未使用银行授信约为12.08亿元。公司银行授信情况良好，具备充足的偿债能力。

第九节 财务会计资料公司2020年、2021年和2022年年度财务报告业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了报告号为众会字（2021）第04203号、众会字（2022）第01394号、众会字（2023）第02167号的标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月的财务报表未经审计。

一、报告期主要财务指标

1、主要财务指标

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本，研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入×100%。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

3、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

报告期各期，公司非经常性损益金额分别为1,200.95万元、-281.73万元、-234.86万元和559.77万元。2020年，公司非经常性损益主要为政府补助。2021年，公司非经常性损益为负，主要系当年固定资产报废损失较大所致。2022年，公司非经常性损益为负，主要系子公司四川翔丰华2022年10月底发生喷炉现象导致试炉损失所致。

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格33.63元/股计算，则公司

股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约2,378.83万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

本次证券发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：

一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元以及6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为10,197.49万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金80,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明

书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）持续经营能力

报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商，主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于动力、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。针对现有业务，公司将进一步加强新型负极材料产品的研发投入，扩大经营规模，提高现有客户的服务水平并积极开拓动力与储能领域客户，不断提高市场份额。发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

发行人不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》）关于向不特定对象发行可转债的规定

（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公

司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、

2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（四）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（五）发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本公告书签署之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（六）发行人不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本公告书签署之日，发行人不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（七）发行人募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（八）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元以及6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为10,197.49万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金80,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为34.22%、51.04%、62.23%和57.13%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为2,092.72万元、2,439.39万元、-22,466.04万元和-21,346.41万元，2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司扩大采购原材料、外协等的支出及备货规模，行业上下游结算方式和信用期差异所致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年10月10日至2029年10月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

4、债券评级

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。

5、债券持有人权利

公司制定了《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10、约定转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行

可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年4月16日）起至可转债到期日（2029年10月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”“研发中心建设项目”和补充流动资金项目。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”下的“3091 石墨及碳素制品制造”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定。

（二）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索本次发行为翔丰华向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司已在募集说明书中针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司已在募集说明书中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，公司拟向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，拟募集资金80,000.00万元，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过十八个月。本次融资系公司根据实际经营发展需要经科学理性决策后作出；融资规模系经谨慎测算后确定，融资规模合理；本次募集资金投向6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金的金额为22,500.00 万元，研发中心建设项目中“技术中心研发项目材料费”拟使用募集资金投入 625.00 万元，属于非资本性支出，视作补充流动资金。除前述情况外，募集资金不存在用于“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”中预备费铺底流动资金等非资本性支出的情形。因此，公司补充流动资金及视同补充流动资金金额合计23,125.00万元，未超过本次募集资金总额的30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

根据以上调查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的可转换公司债券发行并上市的实质条件。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰君安认为：深圳市翔丰华科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

深圳市翔丰华科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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