翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年十月

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声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）接受深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“翔丰华”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及本项目保荐代表人杨玺、周聪根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深交所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、基本情况

二、主营业务

报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商，主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于动力、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。经过多年的发展，公司已成功切入比亚迪、LG新能源、国轩高科、宁德时代、多氟多等知名锂电客户的供应链体系中。

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三、核心技术及研发水平

（一）核心技术

1、核心技术

报告期内，翔丰华一直致力于开发高性能锂电池负极材料，通过持续的研发投入，在天然石墨与人造石墨领域都拥有行业领先的制备技术，为翔丰华的持续健康发展提供强有力的技术支撑。目前，翔丰华主要产品天然石墨和人造石墨应用的核心技术均来自于自主研发，具体情况如下：

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以聚合物承载石墨烯薄膜，石墨烯薄膜与二维半导体薄膜构成异质结，并利用范德华力剥离的方法制备器件

2、公司核心技术先进性及具体表征

公司中试生产的硅碳负极产品性能指标已达到行业龙头企业的水平。例如，公司生产的高容量硅碳负极产品（XFH-3）具有457.6mAh/g克容量和95.4%首次效率，已达到行业龙头贝特瑞同类产品S400产品的水平。公司的部分人造石墨产品部分指标已达到行业龙头企业水平。公司生产的高能量密度兼顾倍率性能人造石墨负极产品，通过优化工艺处理，具有352.2mAh/g克容量，94.2%首次效率，能够满足3~5C快充倍率，与杉杉股份生产的行业标杆产品QCG-X性能接近。

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（二）研发费用情况

报告期内，公司研发投入及占各期营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

（三）公司核心技术人员情况

截至2023年6月30日，公司共有研发人员117名，占员工总数的14.83%。公司核心技术人员为周鹏伟、滕克军、赵东辉以及宋宏芳，其简历情况参见募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历”。最近三年，发行人其他核心人员未发生重大变动，不存在其他核心人员变动对公司研发及生产产生重大影响的情形。随着经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司已建设出一支富于创新、团结稳定的技术团队。公司的核心技术人员保持相对稳定，为公司的业务拓展和创新提供了坚实的技术支持，亦是品牌效应的直接体现。报告期内，公司新获得专利5项，均为发明专利，已逐步应用于产品的生产制造过程中。

四、主要经营和财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本，研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入×100%。

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（四）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）产品升级和新兴技术路线替代风险

锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续

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推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。

（2）产品价格下降的风险

公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。产品价格波动对毛利率影响较大，产品售价每上升或下降1%，则石墨负极材料毛利率增加或减少0.71至 0.81个百分点。如果未来新能源补贴政策退坡、新建产能逐渐释放、市场竞争加剧、终端需求增速放缓、原材料价格波动加剧，下游客户盈利空间缩小，其盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。经过多年生产经营，公司在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成了竞争优势，本次募投项目新建配套石墨化和碳化一体化产线，可进一步降本增效，抵消产品价格下降对公司盈利的不利影响。但公司主要客户为知名的锂电池生产厂商，具有较强的议价能力，如果未来市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

（3）原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险

公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。近年来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生了较为剧烈的波动，从而导致石化产品的价格波动。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果原材料价格出现剧烈波动，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素。本次募投项目将新增高端人造石墨负极材料60,000吨/年的一体化生产能力，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。

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（4）安全生产的风险

石墨负极材料的生产过程涉及高温高压工序，具有一定危险性，对操作安全有着较为严格的要求。虽然公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规定、标准和管理体系，并严格执行，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

（5）委外加工价格波动和委外依赖的风险

报告期内，公司负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化及分级等工序委外加工的情况，其中人造石墨负极材料生产过程中的石墨化工序以委外加工为主。报告期内，公司外协加工费占生产成本的比重分别为 17.87%、30.10%、

29.45%以及11.75%，占比较高。目前，公司石墨化产能仍不能完全满足自身加工需求。若未来行业产能持续快速提升，石墨化外协加工需求亦将同步增加，外协价格攀升将会对公司盈利能力产生不利影响。此外，随着国家环保要求提高，若环保核查再次导致石墨化加工行业产能紧张亦会导致公司外协石墨化加工成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。

报告期内，由于市场需求大幅增加，公司自有石墨化、粉碎等工序产能无法满足生产需求，发行人委外加工物资金额大幅增长，对外委托加工程度提高，随着发行人自有石墨化、粉碎等工序产能的提高，发行人对委外加工将有所下降。若公司委外加工厂商其自身管理、产能等不能与公司的需求相匹配，或公司无法实现自建石墨化产能等，对公司产品交货期及质量造成不利影响，将会导致公司对委外厂商形成依赖，进一步削弱公司市场竞争力。

（6）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比均超过90%，客户集中度较高。虽然公司已与主要客户合作多年且建立了深厚的合作关系，但若未来行业景气度下降，主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

（7）环保和能耗风险

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公司生产石墨负极材料过程中产生的部分污染物会对环境造成一定影响。公司高度重视环境保护问题，严格遵守国家、地方的各项法律法规，相应环保设施配备齐全，已建立健全环境保护处理和责任制度，从而尽可能降低生产经营对环境的影响。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护要求日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本。在“碳达峰碳中和”政策背景下，我国各地进一步推进能耗“双控”工作，设定能源消费总量和强度控制目标，若能源耗用的限制标准持续提高，且公司未能通过持续投资和技术创新从而降低能耗，部分工序可能出现限产、停产等情况，进而对公司经营业绩将产生不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款余额较大且无法回收的风险

报告期内，随着销售收入增长，公司应收账款增加较快。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,458.01万元、34,834.09万元、61,901.03万元和62,481.54万元，占同期资产总额的比例分别为22.78%、14.75%、14.07%、

16.20%，占比较高。

若未来行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（2）应收票据余额较大且无法回收的风险

公司主要客户以票据回款为主，随着销售收入增长，公司应收票据增加较快。报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为15,625.82万元、51,173.63万元、70,108.40万元、56,766.62万元，占同期资产总额的比例分别为10.04%、21.67%、

15.93%和14.72%，占比较高，公司应收票据以银行承兑汇票为主。

公司收取的银行承兑汇票、商业承兑汇票等应收票据金额日益增加，如果公司不能保持对应收票据的有效管理，或者下游客户经营情况发生不利变化，应收票据出现无法及时承兑或背书支付的情况，公司将面临应收票据无法及时回收的风险。

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（3）存货余额增长及减值的风险

报告期内，随着公司产销规模持续扩大，期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,387.83万元、19,854.30万元、85,686.67万元和61,445.56万元，占总资产的比例分别为 11.17%、8.41%、19.47%和15.93%。由于下游需求旺盛、客户下单周期短且交货时间要求紧张，需要公司提前增加原材料采购及产品备货，公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性。2021年末、2022年末，公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备。2023年6月末，公司计提存货跌价准备713.77万元，主要因部分产品降价，公司对相关库存商品、在产品进行减值测试，并按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。若公司客户因产业政策、新能源汽车市场环境不景气、自身经营发生重大不利变化等原因减少订单，或无法执行订单，下游市场需求持续下降，主要原材料和产品价格继续下跌，可能导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，公司面临存货减值的风险。

（4）经营活动现金流量较低的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为2,092.72万元、2,439.39万元、-22,466.04万元和-21,346.41万元。公司存在经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大的情况，系公司自身发展阶段、行业市场竞争状况和结算方式及自身经营决策所决定。

随着公司业务规模的持续增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大，在营运资金需求较大的行业特点背景下，如果未来公司客户经营状况恶化、大额应收账款无法收回、结算政策以及银行信贷政策发生不利变化、新建项目未能产生预期经济效益等，公司经营性活动现金流存在持续恶化的风险。发行人可能将无法筹措足额现金对本次可转债进行还本付息，则本次可转债将面临偿债风险。

（5）固定资产与在建工程减值的风险

公司着力于石墨负极材料的研发、生产加工和销售，在自主化和一体化方面具有突出优势，随着经营规模的快速提升，公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为28,012.08万元、47,566.83

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万元、78,146.02万元和92,559.30万元，在建工程账面价值分别为12,354.16万元、16,062.97万元、26,103.98万元和38,692.19万元。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步上升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。

（6）税收优惠政策变化的风险

报告期内，重要子公司福建翔丰华享受高新技术企业税收优惠政策，适用企业所得税税率为15%；四川翔丰华享受西部大开发税收减免政策，适用企业所得税税率为15%。若公司在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定，或国家对相关政策进行调整导致无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（7）资产受限风险

报告期内，为满足自身融资需要，发行人存在将部分资产进行抵押、质押担保的情形。截至2023年6月末，受限资产账面价值合计为72,340.52万元，金额较大。如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。

（8）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为28.77%、26.11%、19.87%和

21.72%。2020-2022年公司主营业务毛利率呈下降态势，主要系报告期内原材料价格上涨导致产品成本增加较快，而产品销售价格增长相对较慢所致。2023年1-6月，公司主营业务毛利率较2022年回升，主要系原材料下降幅度超过销售均价下降幅度所致。

但是，若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。

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3、管理风险

（1）实际控制人持股比例较低风险

报告期内，发行人控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩。2023年9月16日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人周鹏伟先生、钟英浩女士于2016年6月25日签署的《一致行动人协议》到期终止，二人决定不再续签新的《一致行动人协议》。公司的控股股东、实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士共同控制变更为周鹏伟先生。截至本上市保荐书签署日，周鹏伟持有公司14.29%股权。

假设本次可转债募集资金为80,000.00万元，且公司控股股东及实际控制人不参与本次认购或在认购本次可转债后全额对外转让其认购的份额。按2023年4月3日交易均价和前20个交易日均价孰高的42.45元/股计算，全部转股后，公司新增18,845,352股股份，周鹏伟将持有公司12.19%股权，仍为公司第一大股东。

公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

（2）规模增长带来的管理风险

报告期内，公司营业收入分别为41,603.88万元、111,824.08万元、235,686.54万元和99,281.20万元，呈现大幅增长的态势。公司经营规模的快速提升，且生产和研发基地分布在福建、四川等地区，对组织结构和管理体系提出更高的要求。若公司的管理能力无法及时跟进上述变化，将面临由于规模增长所带来的管理风险，对于未来经营业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业竞争加剧的风险

公司产品下游为锂电池行业，终端运用于新能源汽车、消费电子以及储能等领域。负极材料作为动力电池的重要原材料，随着新能源汽车和储能行业的高速发展而同步进入快速发展期。

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产业链头部企业在持续加大研发投入持续改善工艺技术、不断提升产品质量、进一步降低生产成本的同时扩大生产规模；行业新增参与者亦在加速进场，努力抢占市场份额。行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，若公司不能通过持续的技术创新在产品性能、质量水平以及单位成本等方面保持竞争优势，将会对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。

2、产能过剩的风险

近年来，公司下游动力电池行业以及终端新能源汽车行业处于高速发展阶段，储能等其他应用领域需求持续增长，吸引众多负极材料生产企业进入市场或者扩大生产规模。2020年以来，石墨负极材料行业主要生产企业如璞泰来、杉杉股份、贝特瑞、中科电气、尚太科技等纷纷规划扩建产能，导致行业总产能增幅增大。根据百川盈孚2023年6月市场周报，整个行业在建/拟建负极材料产能合计1,514.1万吨，负极材料产能仍处于增长阶段，行业发展进入了新一轮竞争期。负极材料新增产能的大面积落地导致短期内市场供求关系发生变化，市场竞争进一步加剧，石墨负极材料行业或将会形成结构性产能过剩。

如果未来下游新能源汽车、储能、消费电子等终端行业市场需求增速不及预期，或主要客户无法持续保持竞争优势，未能实现预期目标，或新产品、新技术导致碳基负极材料应用领域窄化等因素，可能出现产能过剩的风险，对公司未来业绩产生不利影响。

3、宏观经济及行业波动和政策变动风险

公司的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品为人造石墨和天然石墨，下游行业主要为动力电池市场、消费电池市场和储能电池市场。

近年来，国家发布一系列支持新能源汽车发展的产业政策，带动上游锂离子动力电池行业及锂电池负极材料市场快速发展，若后续相关产业政策出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

此外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，国际经济摩擦时有发生，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若外部经济增长放缓或者整个行业因产业政策变化发生周期性波动将影响整个新能源锂电池行业的发展，从而对公司的销售规模和盈利能力造成不利影响。

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（三）其他风险

1、与募投项目相关的风险

（1）募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，公司将新增高端人造石墨负极材料60,000吨/年的一体化生产能力，石墨负极材料产能将大幅提高。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临难以消化的市场风险。截至2022年末，公司石墨负极材料产能为67,028吨，募投项目的在建产能6万吨，建成后公司产能达到127,028吨，较2022年末大幅增长。目前公司市场份额相对较低，同行业可比公司仍在大幅扩产，预计未来市场中石墨负极材料产能将大幅增加，如果未来人造石墨负极材料市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。

（2）募投项目实施效果未达预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目将新增产能。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为19.45%。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

此外，当前负极材料行业景气度较高，吸引了大量投资，未来市场竞争可能会加剧，可能导致未来负极材料产品价格下跌，使得项目未能取得预期收益。

（3）募投项目新增折旧摊销风险

本次募集资金投资项目建成后，发行人每年平均新增折旧摊销金额8,026.47

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万元，占公司净利润的比例较高。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，募集资金投资项目新增的折旧及摊销将对发行人经营业绩带来一定的影响。

（4）募投项目实施的风险

本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但未来若出现新能源产业政策、市场环境的不利变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。若公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，导致投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。募投项目投产后，经营业绩也将随着内外部环境以及原材料、产品价格波动而变化，经营业绩存在相应的风险。

（5）募集资金投资项目投资效益预测无法实现的风险

本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单或相关业务毛利率不达预期，可能存在募投项目预计效益无法实现的风险。

（6）尚未完全取得募投项目用地的风险

截至本上市保荐书签署日，本次募投项目之一“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”用地尚未完全取得不动产权证书，相关手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不动产权证书，进而影响项目建设进度。

（7）资金缺口的风险

本次募投项目总投资和拟募集资金分别为120,000.00万元、52,500.00 万

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元，二者之间的差额为67,500.00万元，缺口主要为项目建设和经营过程中所需的部分工程建设投资和铺底流动资金、预备费等支出。同时，公司将根据市场需求情况确定其他扩产项目的投资建设节奏。报告期内，公司盈利能力、资信情况良好，预计通过自有或自筹方式对建设项目进行资金投入不存在实质性障碍，但如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目可能面临一定的资金缺口风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）债券违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关投资无法产生全部的收益。本次可转债发行后，可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

（3）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治经济环境、投资者的风险偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债在上市交易、转股等过程中，受宏观经济形势、公司经营业绩及投资者预期等多种不确定性因素影响，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临较大的投资风险。

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与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为上市公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比同期限和评级的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券享有的利息收入。可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（5）转股价格向下修正的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个

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交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（7）未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（8）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

3、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、干旱或地震等自然灾害、战争等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

六、本次发行情况

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张，占本次发行总量的61.81%

七、项目保荐代表人、项目其他成员情况

国泰君安指定杨玺、周聪作为翔丰华本次创业板向不特定对象发行可转债的保荐代表人。杨玺：国泰君安证券投资银行部助理董事、保荐代表人,曾参与东田微IPO、第一创业非公开发行、维冠机电IPO、滨海能源收购海顺印业财务顾问、滨海能源非公开发行、华融融德2015年非公开发行公司债券等项目。周聪：国泰君安证券投资银行部执行董事、保荐代表人,曾负责及参与亿道信息、万兴科技、华智融、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、正弦电气、澳华集团等 IPO 项目；莎普爱思非公开、海南橡胶非公开、广济药业非公开发行等再融资项目。

国泰君安指定刘光睿作为翔丰华本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人。

刘光睿：国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学和商务分析硕士，曾参与智迪科技IPO项目。

其他项目组成员还包括：许磊、林俊骁、焦颖萦。

八、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构持有公司股票如下：国泰君安自营股东账户持有发行人56,721股，占发行人截至2023年6月30日总股本的

0.05%。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

一、董事会

2023年4月3日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开深圳市翔丰华科技股份有限公司2022年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

2023年9月27日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

二、股东大会

2023年4月27日，发行人2022年度股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议

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案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

经核查，保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）情况介绍

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”“研发中心建设项目”和补充流动资金项目。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”下的“3091 石墨及碳素制品制造”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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（二）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了行业相关产业政策及发展规划；

2、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板板块定位及负面行业清单；

3、查阅了发行人定期报告及本次募集资金投资项目的可行性研究报告。

经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

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发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元以及6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为10,197.49万元。

本次可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

根据公司于2023年4月3日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年4月27日召开的2022年度股东大会的决议，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分系由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

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本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）持续经营能力

报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商，主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于动力、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。针对现有业务，公司将进一步加强新型负极材料产品的研发投入，扩大经营规模，提高现有客户的服务水平并积极开拓动力与储能领域客户，不断提高市场份额。发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

发行人不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》）关于向不特定对象发行可转债的规定

（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的。

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公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露

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规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（四）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（五）发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本说明出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（六）发行人不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（七）发行人募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

注：补充流动资金及偿还银行贷款项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金额。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司

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经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（八）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元以及6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为10,197.49万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金80,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合

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并）分别为34.22%、51.04%、62.23%和57.13%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为2,092.72万元、2,439.39万元、-22,466.04万元和-21,346.41万元，2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司扩大采购原材料、外协等的支出及备货规模，行业上下游结算方式和信用期差异所致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

4、债券评级

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。

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5、债券持有人权利

公司制定了《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

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在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用

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途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10、约定转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

七、本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”“研发中心建设项目”和补

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充流动资金项目。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”下的“3091 石墨及碳素制品制造”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定。

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（二）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索

本次发行为翔丰华向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。

八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司已在募集说明书中针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司已在募集说明书中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，公司拟向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，拟募集资金80,000.00万元，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过十八个月。本次融资系公司根据实际经营发展需要经科学理性决策后作出；融资规模系经谨慎测算后确定，融资规模合理；本次募集资金投向6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金的金额为22,500.00 万元，研发中心建设项目中“技术中心研发项目材料费”拟使用募集资金投入 625.00 万元，属于非资本性支出，视作补充流动资金。除前述情况外，募集资金不存在用于“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”中预备费铺底流动资金等非资本性支出的情形。因此，公司补充流动资金及视同补充流动资金金额合计23,125.00万元，未超过本次募集资金总额的30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

九、对公司持续督导期间的工作安排

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十、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青保荐代表人：杨玺、周聪住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号电话：021-38676888传真：021-68876330

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行

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人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，本次发行的可转换公司债券符合在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签字：

刘光睿

保荐代表人签字：

杨 玺 周 聪

内核负责人签字：

刘益勇

保荐业务负责人签字：

王 松

保荐机构董事长、法定代表人签字： 贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日