翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于翔丰华2023年度定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告

现场检查人员姓名：杨玺

现场检查人员姓名：杨玺现场检查对应期间：2023年度

现场检查对应期间：2023年度现场检查时间：2023年12月26日

（一）公司治理

现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他治理制度的相关文件、三会会议文件及重大经营活动决策文件；（2）查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

注1：2023年7月17日，公司第三届董事会第十四次会议同意聘任潘克辉先生、董事会秘书李茵女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至第三届董事会届满时止。注2：2023年9月14日，周鹏伟先生、钟英浩女士向公司董事会提交了《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》。二人同意并确认：《一致行动人协议》

到期后不再续签，二人的一致行动关系于2023年9月16日起解除。一致行动关系解除后，二人所持有的公司股份不再合并计算。二人作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。周鹏伟先生、钟英浩女士的《一致行动人协议》《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》系双方真实的意思表示，相关条款和内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的情形。《一致行动人协议》自约定的有效期届满之日2023年9月16日起终止，周鹏伟先生、钟英浩女士确认不再续签，双方之间的一致行动关系解除。周鹏伟先生、钟英浩女士一致行动关系到期终止后，公司实际控制人变更为周鹏伟先生。

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就募集资金使用情况进行沟通。

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

建立了完备、合规的内控制度

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅公司投资者关系档案；（4）与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈交流，了解公司信息披露制度的执行情况；（5）查阅公司内幕信息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理情况及其在二级市场的股票买卖情况；（6）查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；（7）对公司主要负责人及有关人员进行访谈交流。

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

载

现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文件；（3）与财务部门人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；（4）查阅公司及子公司关联方往来明细；（5）核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

露义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2023年1-9月，公司实现营业收入132,464.86万元，同比下降17.59%，实现归属于母公司所有者的净利润8,187.26万元，同比下降27.61%%。2023年以来，石墨负极材料行业因产能供给释放、下游电池客户进入去库存阶段，供求环

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。

1.公司是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

（一）发现的问题

1、翔丰华2023年1-9月业绩变动情况分析

2023年1-9月，公司实现营业收入132,464.86万元，同比下降17.59%，主要系受宏观经济波动、2023 年春节销售淡季、行业周期性变动等诸多因素综合影响所致。今年以来，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，行业发展进入了新一轮竞争期。2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润8,187.26万元，同比下降27.61%，主要原因为：（1）生产基地建设和改造资金需求增加，银行贷款和融资租赁金额增加，财务费用同比增加964.48万元，同比增长52.13%；（2）2022年1-9月，受行业景气度攀升影响，公司回款较好，信用减值损失冲回2,306.64万元，但2023年1-9月份信用减值损失冲回仅628.03万，同比大幅减少。与同行业可比公司相比，翔丰华2023年1-9月业绩表现不存在明显异常。

2、保荐人履行职责

保荐机构对于翔丰华2023年1-9月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司相比，翔丰华业绩表现不存在异常情况。保荐机构已督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

（二）其他事项

保荐机构检查了翔丰华自4月28日至现场检查之日的各项管理制度、三会文件、募集资金监管协议、定期报告等文件，提请公司注意：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司相关部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

（一）发现的问题

1、翔丰华2023年1-9月业绩变动情况分析

2023年1-9月，公司实现营业收入132,464.86万元，同比下降17.59%，主要系受宏观经济波动、2023 年春节销售淡季、行业周期性变动等诸多因素综合影响所致。今年以来，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，行业发展进入了新一轮竞争期。2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润8,187.26万元，同比下降27.61%，主要原因为：（1）生产基地建设和改造资金需求增加，银行贷款和融资租赁金额增加，财务费用同比增加964.48万元，同比增长52.13%；（2）2022年1-9月，受行业景气度攀升影响，公司回款较好，信用减值损失冲回2,306.64万元，但2023年1-9月份信用减值损失冲回仅628.03万，同比大幅减少。与同行业可比公司相比，翔丰华2023年1-9月业绩表现不存在明显异常。

2、保荐人履行职责

保荐机构对于翔丰华2023年1-9月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司相比，翔丰华业绩表现不存在异常情况。保荐机构已督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

（二）其他事项

保荐机构检查了翔丰华自4月28日至现场检查之日的各项管理制度、三会文件、募集资金监管协议、定期报告等文件，提请公司注意：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司相关部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日