翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，对翔丰华调整部分募集资金投资项目计划进度进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996号），公司向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行，期限6年；本次可转债发行总额为人民币80,000.00万元，扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月16日出具了“众会字（2023）第09233号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币790,728,457.59元。

截至2023年12月25日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

注：公司于2023年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,366.27万元和已支付发行费用75.52万元，置换金额总额19,441.79万元，截至2023年12月25日已置换金额为8,300.00万元。

三、本次调整部分募集资金投资项目计划进度的具体情况

（一）本次调整部分募集资金投资项目计划进度情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。

（二）本次部分募集资金投资项目计划进度调整原因

受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。经过谨慎研究，公司决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。

四、本次调整部分募集资金投资项目计划进度对公司的影响

本次调整部分募集资金投资项目计划进度，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、已履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。本议案无须经过股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年1月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。本议案无须经过股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次调整部分募集资金投资项目计划进度事宜已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金投资项目计划进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度的事项无异议。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进募投项目实施进度，并根据需要持续做好信息披露工作。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

杨 玺 周 聪

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日