翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)
证券代码：300890 证券简称：翔丰华转债代码：123225 债券简称：翔丰转债
国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、公开信息披露文件以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“翔丰华”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、本次债券核准情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996号），公司向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行，期限6年；本次可转债发行总额为人民币80,000.00万元，扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年10月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年10月10日至2029年10月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年4月16日）起至可转债到期日（2029年10月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。具体发行对象如下：
1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“翔丰华”股份数量按每股配售7.4052元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可参与本次发行优先配售的股本为108,031,241股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,929张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380890”，配售简称为“翔丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配翔丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目 | 120,000.00 | 52,500.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 13,472.95 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 合计 | 155,972.95 | 80,000.00 | |
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
| 开户行名称 | 账号 |
| 上海浦东发展银行深圳分行滨海支行 | 79190078801600003156 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100100477844 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 44250100002800004395 |
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次可转换公司债券转股价格修订情况
（一）第一次调整
因公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于“翔丰转债”当期转股价格的85%（即28.59元/股），触发“翔丰转债”转股价格向下修正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会、
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“翔丰转债”的转股价格由33.63元/股向下修正为27.80元/股，调整后的价格于2024年3月13日起生效。具体内容详见公司于2024年3月12日在深圳证券交易所网站披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。
（二）第二次调整
根据公司2023年度股东大会决议，公司将实施2023年年度权益分派方案：
以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本109,336,341股扣除回购的股份1,305,100股后的108,031,241股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.24元(含税)，拟分派现金股利共计35,002,122.08元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据上述转股价格调整依据，翔丰转债的转股价格由27.80元/股调整为27.48元/股。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国泰君安作为上海市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况、募集资金使用情况、公司在本息偿付情况以及偿债保障措施的实施情况等，并督促公司履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
本次可转债无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。
四、维护债券持有人的合法权益
报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。
五、督促履约
报告期内，翔丰转债不涉及兑付兑息。国泰君安将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节 发行人 2023 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海市翔丰华科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 赵东辉 |
| 成立日期 | 2009年6月12日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区萧云路635弄11号一层 |
| 公司网址 | www.xiangfenghua.com |
| 电子信箱 | public@xfhinc.com |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：2024年4月30日，翔丰华完成了公司名称、注册地址和经营范围的工商变更登记手续及修订后《公司章程》的工商备案手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的新《营业执照》。
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
（一）主营业务
公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，自成立之初就始终坚持以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更好的产品与服务，是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现产品主要是石墨负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、 3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。在发展战略上，公司未来将紧紧围绕以做强做大新型碳材料产业为使命，努力将公司打造成为一流的以碳为基础元素、集研发与生产为一体的新型碳材料制造商。目前，公司已涉及硅碳负极、硬碳负极、石墨烯等新型碳材料领域，并具备了产业化基本条件。
（二）财务状况
报告期内，公司实现营业收入 168,625.09 万元，同比下滑 28.45%，实现归属于母公司股东的净利润为 8,290.52 万元，同比下降 48.39%，实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,246.12 万元，同比下滑 49.40%。公司经营业绩变
动主要系受行业周期性变动、财务费用增加、资产减值损失增加等因素综合影响所致。公司主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 营业收入（元） | 1,686,250,881.24 | 2,356,865,373.28 | -28.45% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 82,905,221.69 | 160,632,318.33 | -48.39% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 82,461,172.40 | 162,980,884.42 | -49.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 288,138,736.44 | -224,660,437.95 | 228.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7720 | 1.4804 | -47.85% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7653 | 1.4588 | -47.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.91% | 11.16% | -6.25% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 资产总额（元） | 4,693,117,758.61 | 4,400,184,310.81 | 6.66% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,909,259,756.14 | 1,638,564,833.16 | 16.52% |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币100元，发行数量8,000,000张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。募集资金已于2023年10月16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月16日出具了“众会字[2023]第09233号”验资报告。
截至2023年12月31日止，本次募集资金余额为人民币12,427.06万元。募集资金实际使用及结余情况如下：
单位:万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 79,072.85 |
| 减：直接投入募集项目累计总额 | 14,824.07 |
| 补充流动资金 | 10,122.07 |
| 用暂时闲置募集资金购买理财产品金额 | 70,899.90 |
| 加： 理财到期收回金额 | 29,300.00 |
| 理财收益及利息收入扣手续费净额（+） | 124.72 |
| 募集资金2023年12月31日应结存余额 | 12,651.53 |
| 募集资金2023年12月31日实际结存余额 | 12,427.06 |
注：截至2023年12月31日，公司募集资金实际结存余额中含发行费用人民币75.52万元。另公司理财到期收回金额中有300.00万元尚在证券账户中。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司遂宁分行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：
单位:万元
| 开户行 | 账号 | 初始存储 金额（注） | 截至2023年12月31日余额 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100477844 | 40,000.00 | 10,142.43 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79190078801600003156 | 20,000.00 | 2,066.15 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 44250100002800004395 | 19,312.00 | 36.92 |
| 中国建设银行股份有限公司遂宁分行 | 51050167720800001938 | - | 181.55 |
| 中国银行股份有限公司永安支行 | 422184868137 | - | - |
| 合计 | 79,312.00 | 12,427.06 | |
注：初始金额中包含发行费用239.15万元，截止2023年12月31日余额中含发行费用75.52万元。
公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币五亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币41,899.90万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金投入固定资产投资项目金额为14,824.07万元，补充流动资金金额为10,122.07万元。
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用银行票据等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为2,643.27万元，置换的金额为0万元。截至2023年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为2,643.27万元，置换的金额为0万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为2,643.27万元。
2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 募集资金总额 | 79,072.85 | 本年度投入募集资金总额 | 24,946.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 24,946.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目 | 否 | 52,500.00 | 51,572.85 | 14,824.07 | 14,824.07 | 28.74 | 2025年12月 | / | / | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | / | 2024年7月 | / | / | 否 |
| 补充流动资金 | 22,500.00 | 22,500.00 | 10,122.06 | 10,122.06 | 44.99 | / | / | |||
| 承诺投资项目小计 | / | 80,000.00 | 79,072.85 | 24,946.13 | 24,946.13 | 31.55 | / | / | / | / |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。2024年1月，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万 | |||||||||
| 吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月，此次调整不涉及募集资金用途变更。 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中心建设项目尚在建设中。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用合计19,441.79万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2023)第09346号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项均发表了明确的同意意见。 报告期内置换预先投入募集资金投资项目的金额为14,300.00万元，置换支付发行费用的金额为0元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币五亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币41,899.90万元(含证券账户金额 300.00万元)。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
第五节 债券本息偿付情况报告期内，翔丰转债不涉及兑付兑息。国泰君安将持续跟进受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，翔丰转债不涉及兑付兑息。国泰君安将持续跟进受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
发行人近两年主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 58.40 | 62.23 |
| 流动比率 | 1.61 | 1.18 |
| 速动比率 | 1.13 | 0.80 |
截至2023年末，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
翔丰转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第八节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。
第九节 本次可转债的信用评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2023年4月27日出具《上海市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【566】号01），翔丰转债的债券信用等级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望为稳定。
作为本次可转债的受托管理人，国泰君安特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。
第十一节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义
务的执行情况
2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
第十二节 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的其他重大事项
根据公司与国泰君安股份有限公司签署的《上海市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）第3.4条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十六）满足募集说明书约定的回售条件，甲方决定回售或者不回售；
（二十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十八）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十九）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（三十）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（三十一）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三十二）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
自本次可转债发行至2023年12月31日，公司未发生《受托管理协议》第
3.4条列明的重大事项。
二、公司经营业绩下滑
2023年，公司实现营业收入168,625.09万元，同比下滑28.45%，实现归属于母公司股东的净利润为8,290.52万元，同比下降48.39%，实现扣除非经常性损益后的净利润为8,246.12万元，同比下滑49.40%。2023年，翔丰华业绩较上年相比下滑主要系受行业周期性变动、财务费用增加、资产减值损失增加等因素综合影响所致。受补贴政策结束、新能源汽车降价等因素综合影响，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，行业企业竞争加剧，产品价格下行。同时，2023年，公司财务费用同比大幅增加，一是进行产能扩张和技术改造，对资金需求增加，融资租赁金额和平均贷款余额增加，利息支出增加；二是2023年10月发行可转换公司债券8亿元，计提利息导致财务费用增加。此外，2023年，公司计提资产减值损失1,651.49万元，主要系产品价格下跌导致存货跌价准备计提增加以及供应商江苏舜天高新炭材有限公司经营困难导致预付账款减值损失增加所致。
上述事项对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大不利影响。
三、担保事项
2023年度，公司存在对子公司的担保。截至2023年12月31日，公司及各下属公司实际发生担保累计余额为58,616.97万元，占公司 2023年末归母净资产的30.70%，均为合并报表范围内担保。公司及下属公司未对合并报表外单位提供担保。公司及下属公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
公司合并报表范围内担保事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。该事项未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
（以下无正文）