翔丰华：国泰君安证券股份有限公司关于翔丰华2024年度定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告

现场检查人员姓名：杨玺

现场检查人员姓名：杨玺现场检查对应期间：2024年度

现场检查对应期间：2024年度现场检查时间：2024年12月18日

（一）公司治理

现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他治理制度的相关文件、三会会议文件及重大经营活动决策文件；（2）查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会

议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和

信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行

了相应程序和信息披露义务

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

注1：公司董事会于2024年4月收到公司副总经理兼董事会秘书李茵女士、副总经理滕克军先生、副总经理宋宏芳先生的辞职报告。其中，李茵女士因个人原因向公司董事会申请辞去副总经理兼董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司会尽快完成董事会秘书的聘任工作，在公司董事会聘任新的董事会秘书之前，暂由公司副董事长、财务总监叶文国先生代行董事会秘书职责。滕克

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就募集资金使用情况进行沟通。

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立

内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如

适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部

审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅公司投资者关系档案；（4）与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈交流，了解公司信息披露制度的执行情况；（5）查阅公司内幕信息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理情况及其在二级市场的股票买卖情况；（6）查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；（7）对公司主要负责人及有关人员进行访谈交流。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情

况

现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文件；（3）与财务部门人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；（4）查阅公司及子公司关联方往来明细；（5）核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

露义务

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

注：2024年3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，需提交董事会审议并披露。但公司就前述《A区厂房及设备租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于2024年4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。除上述情形外，公司关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。

注：2024年3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，需提交董事会审议并披露。但公司就前述《A区厂房及设备租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于2024年4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。除上述情形外，公司关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动

资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

注：2024年，公司调整了部分募集资金投资项目计划进度，具体如下：

1、受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。公司于2024年1月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。

2、为了整体运营的统筹安排以及能够更好地完成生产任务，公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年7月1日调整至2025年7月1日。

现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异

常

（七）公司及股东承诺履行情况

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

按相关要求予以整改

（一）发现的问题

1、翔丰华2024年1-9月业绩变动情况分析

（1）基本情况

2024年1-9月，公司实现营业收入104,555.78万元，同比下降21.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,852.95万元，同比下降

52.94%。2024年1-9月，公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润同比下降，主要系财务费用增加、人造石墨毛利率下降等因素综合影响所致。2024年1-9月，公司财务费用同比增加，主要为2023年10月发行可转换公司债券8亿元，计提利息导致财务费用同比增加。同时，2024年1-9月，受新能源汽车降价等因素综合影响，市场竞争加剧，产品价格承压，公司人造石墨毛利率同比下降带动公司毛利率下滑。与同行业可比公司相比，翔丰华2024年1-9月业绩表现不存在明显异常。

（2）保荐人履行职责

保荐机构对于翔丰华2024年1-9月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司相比，翔丰华业绩表现不存在异常情况。保荐机构已督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

2、公司募集资金专户部分资金被冻结及解除冻结

（1）基本情况

2024年9月，公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及拟解除冻结的公告》，公司全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”）在中国银行永安支行的募集资金专户（账号：422182610292，以下简称“募集资金专户”）被冻结资金273.00万元，主要系因福建翔丰华与申请人唐山东日新材料有限公司（以下简称“唐山东日”）承揽合同纠纷一案向河北省乐亭县人民法院（以下简称“乐亭法院”）申请作出民事裁定并实施财产保全而冻结。经积极沟通，唐山东日已经于2024年9月2日向乐亭法院提出申请解除财产保全措施，乐亭法院已作出解除上述财产保全措施的民事裁定。2024年9月4日，公司募集资金专项账户被冻结的资金已全部解除冻结，并恢复正常使用。

（2）保荐人履行职责

保荐机构及时查阅了募集资金银行流水并向公司了解募集资金被冻结的原因，督促公司采取积极措施与唐山东日沟通，尽早解决募集资金冻结。

（二）其他事项

保荐机构检查了翔丰华年初至现场检查之日的各项管理制度、三会文件、募集资金监管协议、定期报告等文件，提请公司注意：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司相关部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日