惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券简称：惠云钛业证券代码：300891债券简称：惠云转债债券代码：123168

东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二三年六月

重要声明根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录重要声明

...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节本期债券基本情况 ...... 5

一、核准文件 ...... 5

二、本期债券的主要条款 ...... 5

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ...... 12

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 12

第三节发行人经营与财务状况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 13

第四节发行人募集资金使用状况 ...... 16

一、募集资金到位情况 ...... 16

二、募集资金的管理和专户储存情况 ...... 16

三、募集资金使用情况及结余情况 ...... 17四、2022年度募集资金实际使用情况 ...... 18

第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 20第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 21

一、发行人偿债保障措施 ...... 21

二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 21

三、本息偿付情况 ...... 21

第七节债券持有人会议召开情况 ...... 22第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24

一、是否发生债券受托管理协议第

3.4

条约定的重大事项 ...... 24

二、转股价格调整 ...... 25

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、惠云钛业

第一节本期债券基本情况

一、核准文件公司2021年6月8日召开的第四届董事会第二次会议和2021年6月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

公司2022年3月8日召开的第四届董事会第七次会议和2022年3月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

本次可转债发行于2022年7月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，证监会于2022年8月15日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号），公司于2022年11月23日公开发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为490,000,000.00元，扣除发行费用11,588,780.39元，实际募集资金净额为478,411,219.61元。截至2022年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815号”验资报告验证确认。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年12月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“惠云转债”，债券代码“123168”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

发行主体：广东惠云钛业股份有限公司

2、债券名称

债券名称：广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：惠云转债，债券代码：123168）。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币49,000.00万元，共计490.00万张。

4、票面金额和发行价格本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、债券期限本次可转债期限为发行之日起六年，即自2022年11月23日至2028年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

6、债券利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.20%，第六年为3.00%。

7、还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年11月23日（T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022年11月23日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年11月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2023年5月29日至2028年11月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受

当期股利。

15、债券持有人会议相关事项公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

16、担保事项本次可转债不提供担保。

17、评级情况本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-，资信评级机构中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。

18、债券受托管理人本次可转换公司债券的债券受托管理人为东莞证券股份有限公司。

第二节债券受托管理人履行职责情况东莞证券作为惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东莞证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东莞证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况

报告期内，未出具定期/临时受托管理事务报告。

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明

受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。

第三节发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

中文名称

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）2022年度经营情况公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。

公司坚持以“发展循环经济，创造绿色未来”为使命，采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉。公司地处“中国硫都”广东省云浮市，结合当地硫铁矿储量丰富、石材加工产生大量石粉浆料、大型水泥厂对石膏用量大以及周边硫酸亚铁需求旺盛等区位资源优势和特点，形成了完整的“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链。

公司生产的钛白粉产品已被广泛应用于塑料、涂料、油墨和橡胶等领域，其中，产品远销葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西亚等地。在主营钛白粉的同时，公司高效利用蒸汽、铁精矿、硫酸亚铁和钛石膏等副产品，进一步提升了公司的综合经济效益。

2022年，受公司主要原材料硫磺、主要能源天然气等价格大幅上涨等因素影响，导致生产成本上升，而公司产品销售价格下半年由强转弱，对公司当期经营业绩造成较大影响。2022年公司实现钛白粉总产量9.37万吨，较上年增长

13.85%，实现营业收入151,248.13万元，较上年下降2.59%，公司实现净利润1,417.11万元,较上年下降92.81%。

（二）主要财务数据与指标

2022年，公司主要财务数据与指标如下：

项目

（三）偿债能力指标

EBITDA全部债务比

数据来源：公司2022年年度报告。

第四节发行人募集资金使用状况

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）核准，公司于2022年11月23日公开发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值

100.00元，募集资金总额为490,000,000.00元，扣除发行费用11,588,780.39元，实际募集资金净额为478,411,219.61元。

截至2022年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815号”验资报告验证确认。

二、募集资金的管理和专户储存情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行开设2个募集资金专项账户，并分别与东莞证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称

注：募集资金账户初始存放资金480,672,000.00元与募集资金净额478,411,219.61元存在差额，差异为尚未扣除的发行费用2,260,780.39元（不含税）。

三、募集资金使用情况及结余情况2022年发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表：

金额单位：人民币元

募集资金净额（已扣发行费用）

四、2022年度募集资金实际使用情况公司本次发行可转换债券募集资金2022年度的使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金总额

合计

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年实际已置换先期投入金额。

第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情

况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立募投资金专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2022年11月23日，采用每年付息一次的付息方式。

截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

第七节债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节本次债券的跟踪评级情况2022年4月18日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【391】号01），评级结果为：惠云钛业主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。2023年6月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年广东惠云钛业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【916】号01），跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“惠云转债”的信用等级为AA-。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项发行人与东莞证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定如下：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。”

自本期债券发行日至2022年12月31日，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

1、价格调整依据

根据公司2022年年度股东大会决议通过的《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民8,000,000元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

2、转股价格调整结果

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“惠云转债”的转股价格调整如下：

调整后转股价=调整前转股价-该次每股派送现金股利

即：P1=P0-D=10.80-0.02=10.78元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

调整后的“惠云转债”转股价格为10.78元/股，调整后的转股价格自2023年5月26日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

东莞证券股份有限公司

年月日