惠云钛业：关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司控股股权的公告

证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2023-062债券代码：123168 债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司控股股权的公告

特别提示：

1、广东惠云钛业股份有限公司（以下简称 “公司”）与东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"丙方一"）、黎民（以下简称"丙方二"）、汤志忠（以下简称"丙方三"）就广西德天化工循环股份有限公司（以下简称“德天化工”或“标的公司”或“乙方”）签订《股权收购意向书》 （以下简称“《意向书》”），公司拟以现金方式收购德天化工控股股权。

2、本次《意向书》的签署，旨在表达意向，公司、丙方就标的企业股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

3、本次收购标的的资金由公司通过自筹资金的方式获得。

4、本次收购事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次收购仍处于筹划阶段，《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述

为进一步拓展公司在钛白粉行业的产业布局，满足市场需求，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司控股股权的议案》，公司拟以自筹资金收购德天化工控股股权，拟授权公司董事长或管理层洽谈本次收购事宜并组织中介机构对涉及的标的公司进行尽职调查、审计、评估及与相关方签订意向协议等相关工作。后续公司将根据中介

机构提供的审计、评估等相关报告决定是否继续实施收购。

二、交易对手方基本情况

1、交易对手方一：

企业名称：东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MABLUBGK53企业类型：有限合伙企业注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03执行事务合伙人：珠海青鼎泰投资管理有限公司成立日期：2022年4月21日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持有交易标的股权比例：80%公司与东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。经查询，东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

2、交易对手方二：

名称：黎民身份证号码：430503******0515住所：广东省东莞市长安镇长青北路******持有交易标的股权比例：10%关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

3、交易对手方三：

名称：汤志忠

身份证号码： 430203******0016住所： 广东省深圳市南山区科苑南路******持有交易标的股权比例：10%关联关系：该交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

企业名称：广西德天化工循环股份有限公司统一社会信用代码：91451400669743906Q企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址：崇左市大新县雷平镇法定代表人：张赟注册资本：6800万元人民币成立日期：2008年1月31日经营范围：钛白粉、硫酸、一水硫酸锰（凭环保部门验收批准证明文件开展生产经营）、一水硫酸亚铁、钛石膏的生产、销售;机械设备及零配件销售;货物进出口（国家禁止进出口的商品和实施许可证管理的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、交易标的最近两年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

注：上述财务数据未经公司聘请的会计师事务所审计

3、交易标的主营业务概况

德天化工是一家以“硫-钛-锰”联产生产钛白粉的高新技术企业，该公司于2008年1月31日成立，注册资本为6800万元人民币，法定代表人为张赟。其主要产品为钛白粉、硫酸、饲料级硫酸锰及其他相关副产品。

四、 《意向书》主要内容

第1条 整体交易结构

丙方一持有标的公司80%的股权，丙方二持有标的公司10%的股权，丙方三持有标的公司10%的股权，丙方合计持有标的公司100%的股权。甲方或甲方指定的子公司拟收购丙方持有标的公司控股股权。前述交易以下称“拟定交易”。

第2条 尽职调查

2.1、自本意向书签署之日起，甲方将开展并有权指定中介机构对标的公司进行尽职调查。

2.2、乙方、丙方保证积极配合甲方的尽职调查工作和信息披露工作，保证其所提供的尽职调查资料的真实性、完整性、准确性、及时性，保证不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。

2.3、甲方应于本意向书签署之日起的180日内完成对标的公司的尽职调查工作。如因乙方或丙方原因导致甲方未能在期限内完成尽职调查工作，则甲方有权随时终止本意向书及拟定交易。

第3条 过渡期

3.1、过渡期期限：本意向书签署之日起至本意向书签订后180天内。

3.2、乙方及丙方承诺，过渡期期限内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或其关联人士不得与任何第三方就标的股权变动事宜（包括但不限于转让、增资、置换、抵押等）进行协商、磋商、谈判、安排任何第三方对标的公司进行尽职调查或接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件，否则视为乙方、丙方违约，乙方、丙方需共同连带向甲方支付人民币100万元的违约金。

3.3、拟定交易应在过渡期期限内完成，过渡期届满后，若各方仍未能签订正式合同或具有约束的交易文件的，各方应协商是否延长过渡期，如协商不成，则任何一方均可终止本意向书及拟定交易。

3.4、若甲方通过尽职调查发现的关于标的公司的风险问题无法形成令各方满意的、合理合法的解决方案，或者因客观原因尽职调查无法正常推进的，则甲方可终止本意向书及拟定交易，并由各方各自负担其相应费用。

3.5、过渡期期限内，乙方、丙方及任意第三方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

（1）以转让、赠与、担保等方式处置丙方持有的标的公司股权；

（2）同意或对标的公司增资。

3.6、各方保证在过渡期内将积极促使《股权转让协议》等正式合同或其他具有约束的交易文件完成签订。

第4条 保密

4.1、本意向书各方保证对在讨论、签订、履行本意向书过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向除甲方指定的中介机构外的任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本意向书终止或解除之后仍需履行。

4.2、本意向书关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

4.2.1、保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

4.2.2、在本意向书约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

4.2.3、接收方有权应法院或其他司法机关、行政机关、中国证监会、证券交易所要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）；

4.2.4、由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本意向书确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或各方应当继续履行本意向书。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

第5条 费用各自承担

除非各方另有约定，各方应各自承担交易谈判、准备和完成所发生的法律和其他开支。

第6条 违约责任

6.1、任何一方违反本意向书约定的，应按照本意向书的约定，承担违约责任并赔偿守约方全部损失。

6.2、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购是围绕公司发展战略开展的投资业务，标的公司拥有钛白粉生产设备，符合公司战略发展方向。收购标的公司将有效利用标的公司已有设备和产能，增强公司在钛白粉行业生产能力，推动公司相关业务快速发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。

鉴于本次收购仍处于筹划阶段存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东惠云钛业股份有限公司董事会

2023年8月29日