惠云钛业：董事会决议公告

广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年8月29日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于2023年8月17日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名（其中独立董事何俊辉先生、独立董事陈核章先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2023年半年度报告及其摘要真实反映了公司2023年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（二）审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经审核，董事会认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

及公司《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，做到专户存储，专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，董事会同意公司在不影响可转债募集资金投资项目进度的前提下将不超过人民币10,000万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，暂时补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

（四）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

经审议，董事会认为公司使用部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营

业务发展的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化，因此，董事会同意将上述项目节余募集资金923.76万元（具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于其他募投项目。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了专项核查意见。

（五）审议通过《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司控股股权的议案》

经审议，董事会认为公司拟以自筹资金收购广西德天化工循环股份有限公司的控股股权，是围绕公司发展战略开展的投资业务，标的企业拥有钛白粉生产设备，符合公司战略发展方向。收购标的公司将有效利用标的公司已有设备和产能，增强公司在钛白粉行业生产能力，推动公司相关业务发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司控股股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

2、《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广东惠云钛业股份有限公司董事会

2023年8月29日