惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份概况及本次上市流通的限售股类型

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842号）同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年9月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为30,000万股，公司首次向社会公开发行的股票10,000万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为40,000万股。

（二）上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）同意，公司于2022年11月23日向不特定对象发行可转换公司债券4,900,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币490,000,000元。经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2022年12月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称：“惠云转债”，债券代码：“123168”。公司发行的可转债的转股期为2023年5月29日至2028年11月22日。截止2023年9月6日，“惠云转

债”因转股减少143张债券，增加转股数量为1,318股，公司的总股本为400,001,318股。截至2023年9月6日，公司总股本为400,001,318股，公司有限售条件股份数量为169,280,000股，占公司总股本的42.32%；无限售条件的股份数量为230,721,318股，占公司总股本的57.68%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计2户，分别为：1、钟镇光先生（惠云钛业实际控制人、控股股东、董事长）；2、美国万邦有限公司（以下简称“美国万邦”）。

（一）根据《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第十三节 附件-与投资者保护相关承诺”中作出的承诺如下:

1、发行人股东股份锁定的承诺

公司实际控制人钟镇光、汪锦秀和公司股东美国万邦均承诺：

（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；

（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（4）如果证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。

此外，本次发行前直接或间接持有发行人股份且同时担任公司董事钟镇光承诺：

（1）前述锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有发行人的股份；

（3）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）如果证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。

2、本次发行前持有发行人5%以上股份股东持股及减持意向的承诺

本次公开发行前持有公司5%以上股份的股东钟镇光、美国万邦就公司首次公开发行股票并在创业板上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

（1）拟长期持有公司股票。

（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（3）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。

（5）减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

（6）减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：

拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

（7）如证监会、交易所出台新的关于股东减持的规定时，本人/本企业将予以遵守。

（8）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

（二）承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月18日（星期一）（因2023年9月17日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日2023年9月18日）。

2、本次申请解除限售股份数量为169,280,000股，占公司总股本的42.32%。

3、本次解除限售股东户数共计2户。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：股东钟镇光为公司现任董事长，根据相关规定及股东承诺，在本次股份解除限售后实际可上市流通股数为本次解除限售数量的25%，本次实际可上市流通数量（股）为22,528,750股；

注2：股东美国万邦根据相关规定及股东承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量（股）为19,791,250股。

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、股权结构变动表

本次股份解除限售后公司的股本结构如下：

注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）