惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司持续督导定期现场检查报告
东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：惠云钛业 | |||
| 保荐代表人姓名： 郭彬 | 联系电话：0769-22119285 | |||
| 保荐代表人姓名： 郭文俊 | 联系电话：0769-22119285 | |||
| 现场检查人员姓名：郭彬、张树涛、王齐忠 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2023年12月11日-2023年12月12日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1） 查阅公司章程及三会议事规则等公司治理制度； 2） 查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； 3） 查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况； 4） 与公司高管人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况； 2） 与公司管理人员进行访谈，了解公司内部控制制度建立及执行情况； 3） 查阅公司审计委员会会议资料。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 | √ | |||
| 况进行一次审计（如适用） | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司有关三会文件进行查阅； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）查阅信息披露的相关支持文件； 4）核查了公司信息披露相关制度等有关文件； | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1） 走访公司募投项目建设现场； 2） 查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证； 3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 | √ | ||
| 偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司定期报告的业绩情况； 2） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 3） 核查公司有关承诺事项的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司章程、分红规划； 2）查阅大额资金往来的凭证、合同等资料 3）查看公司生产经营环境。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 （一）公司存在的问题 2023年1-9月，公司实现营业收入126,822.57万元，同比增长12.22%，实现净利润2,356.36万元，同比下滑36.54%，公司2023年前三季度业绩较2022年同期存在下滑。 （二）保荐机构已采取的持续督导措施及效果 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。 从单季度业绩看，公司2022年全年各季度实现净利润分别为2,907.39万元、2,978.02万元、-2,172.15万元和-2,296.15万元；2023年公司前三季度实现净利润均为正，分别为46.58万元、1,190.49万元和1,119.29万元；公司2023年1-9月经营业绩相比2022年下半年已有明显改善，且2023年1-9月的净利润较2022年全年净利润增长66.28%。 （三）进一步整改计划 保荐机构将持续关注公司业绩情况，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司持续督导定期现场检查报告》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郭 彬 | 郭文俊 | |||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
附件：公告原文