惠云钛业：关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2023-080债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东朝阳投资有限公司（下称：“朝阳投资”）于2023年12月21日与广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）（下称：“南传私募”）签署了《股份转让协议》，朝阳投资将其所持有的公司20,000,100股无限售流通股（占公司总股本的5.00%），以8.06元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给南传
私募。朝阳投资在本次权益变动后持有公司52,696,600股股份，占总股本的
13.17%；南传私募在本次权益变动后持有公司20,000,100股股份，占总股本的
5.00%。
本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动概况
公司持股5%以上股东朝阳投资于2023年12月21日与南传私募签署了《股份转让协议》，朝阳投资将其所持有的公司20,000,100股无限售流通股（占公司总
股本的5.00%），以8.06元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给南传私募，南传私募以募集资金受让上述股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前朝阳投资持有公司72,696,700股股份，占公司总股本的
18.17%，为公司持股5%以上股东；本次权益变动后朝阳投资持有公司52,696,600股股份，占公司总股本的13.17%。
本次权益变动前南传私募不持有公司股份；本次权益变动后南传私募持有公司20,000,100股股份，占总股本的5.0000%。
本次权益变动的情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | 变动数量 （股） | 变动数量占总股本 比例 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |||
| 朝阳投资 | 72,696,700 | 18.17% | 52,696,600 | 13.17% | -20,000,100 | -5.00% |
| 南传私募 | 0 | 0 | 20,000,100 | 5.00% | 20,000,100 | 5.00% |
（二）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
| 信息披露义务人 | 朝阳投资有限公司 |
住所
| 住所 | 香港九龙弥敦道****** |
公证授权人
| 公证授权人 | 张盛广 |
公司类型
| 公司类型 | 香港有限公司 |
香港公司注册证书（CI）编号
| 香港公司注册证书（CI）编号 | 1368164 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 51108221-000-08-23-2 |
业务性质
| 业务性质 | 投资及综合贸易 |
董事
| 董事 | 张启康，香港身份证号：K763**** 张盛广，香港身份证号：H005**** |
营业期限
| 营业期限 | 2009年8月31日至2024年8月30日 |
通讯地址
| 通讯地址 | 香港九龙弥敦道****** |
2、受让方基本情况
| 基金名称 | 南传薪火3号私募证券投资基金 |
基金备案编号
| 基金备案编号 | SACJ01 |
| 基金管理人名称 | 广东南传私募基金管理有限公司 |
基金管理人登记编号
| 基金管理人登记编号 | P1071741 |
管理人注册地址
| 管理人注册地址 | 广东省珠海市香洲区横琴新区环岛东路****** |
管理人法定代表人
| 管理人法定代表人 | 马强 |
管理人注册资本
| 管理人注册资本 | 1,250万元 |
管理人统一社会信用代码
| 管理人统一社会信用代码 | 91440101MA59L5F329 |
管理人企业类型
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
管理人经营范围
| 管理人经营范围 | 私募证券投资基金管理服务。 |
管理人成立时间
| 管理人成立时间 | 2017.04.01 |
管理人经营期限
| 管理人经营期限 | 长期 |
管理人股权结构
| 管理人股权结构 | 广东南方传媒投资有限公司50%，黑龙江出版传媒投资有限公司30%，广州南传产业运营管理合伙企业(有限合伙)20%。 |
（三）股权转让协议的主要内容
1、股权转让协议的签订主体
转让方：朝阳投资有限公司（下称“甲方”）受让方：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）（下称“乙方”）
2、协议签订日期：2023年12月21日
3、标的股份的转让及支付
（1）转让股份数量：20,000,100股公司无限售流通股，占公司总股本的
5.00%。
（2）股份转让价格：8.06元/股，转让总价为161,200,806.00元。股份转让价款的支付方式：在本协议签署之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付转让款【（大写）叁仟肆佰贰拾】万元（?【34,200,000.00】元）；在深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起八个月内，受让方向转让方支付剩余的股权转让价款。
（3）资金来源：受让方募集。
（4）股份转让的登记安排：协议签署后10个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办理的规定共同办理申请，并在深圳证券交易所出具确认文件后尽快至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
4、协议的生效与变更
（1）协议的生效：本协议书自双方签字之日起成立并生效。
（2）协议的变更：本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，为满足法律、行政法规、深交所交易规则要求的除外，该行为将被视为违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
出让方违反陈述与保证并致股份无法顺利完成转让的，应全额退回乙方已支付的价款。
二、所涉后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
（二）本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所官网的《简式权益变动报告书（出让方）》及《简式权益变动报告书（受让方）》。
（四）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日