惠云钛业：简式权益变动报告书(出让方)
广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东惠云钛业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：惠云钛业股票代码：300891
信息披露义务人：朝阳投资有限公司通讯地址：香港九龙弥敦道******住所：香港九龙弥敦道******
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2023 年 12 月 21 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠云钛业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书 ...... 14
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司/上市公司/惠云钛业 | 指 | 广东惠云钛业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300891 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、转让方、甲方 | 指 | 朝阳投资有限公司（下称：“朝阳投资”） |
| 受让方、乙方 | 指 | 广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）（下称：“南传私募”） |
| 本次权益变动 | 指 | 指信息披露义务人本次减持其持有的惠云钛业股份的权益变动行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 朝阳投资与南传私募签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人 | 朝阳投资有限公司 |
住所
| 住所 | 香港九龙弥敦道****** |
公证授权人
| 公证授权人 | 张盛广 |
公司类型
| 公司类型 | 香港有限公司 |
香港公司注册证书（CI）编号
| 香港公司注册证书（CI）编号 | 1368164 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 51108221-000-08-23-2 |
业务性质
| 业务性质 | 投资及综合贸易 |
董事
| 董事 | 张启康，香港身份证号：K763**** 张盛广，香港身份证号：H005**** |
营业期限
| 营业期限 | 2009年8月31日至2024年8月30日 |
通讯地址
| 通讯地址 | 香港九龙弥敦道****** |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人朝阳投资出于资金需求，拟通过协议转让方式向南传私募转让其持有的惠云钛业 20,000,100 股股份（占公司总股本 5.00%）。
二、信息披露义务人在未来12个月内股份增减计划
在未来 12 个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份72,696,700股，占公司总股本（400,001,661股）的18.17%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司股份52,696,600股，占公司总股本（400,001,661股）的13.17%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
| 股东姓名 | 股份种类 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 朝阳投资有限公司 | 无限售条件流通A股 | 72,696,700 | 18.17% | 52,696,600 | 13.17% |
| 合计 | 72,696,700 | 18.17% | 52,696,600 | 13.17% | |
二、本次权益变动方式
2023年12月21日，信息披露义务人朝阳投资与南传私募签订了《股份转让协议》，朝阳投资将其持有的惠云钛业20,000,100股股份（占公司总股本的5.00%）通过协议转让方式转让给南传私募。转让后朝阳投资将继续持有惠云钛业52,696,600股股份（占公司总股本的13.17%）。
三、转让协议的主要内容
2023年12月21日，信息披露义务人朝阳投资与南传私募签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：朝阳投资有限公司（下称“甲方”）
受让方：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）（下称“乙方”）
（二）标的股票
1、截至本合同签订之日，甲方持有惠云钛业72,696,700股股票。
2、标的股票，即本合同的转让标的，指甲方所持惠云钛业20,000,100股股票。
（三）转让价款
1、本合同项下的股票转让的每股单价按照本合同签署日的前一交易日收盘价的85%确定，最终转让价格为8.06元/股。
2、为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。
（四）付款方式
1、转让总价款分次支付。
2、在本协议签署之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付转让款【（大写）叁仟肆佰贰拾】万元（?【34,200,000.00】元）；在深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起八个月内，受让方向转让方支付剩余的股权转让价款。
（五）标的股票过户
1、协议签署后10个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办理的规定共同办理申请，并在深圳证券交易所出具确认文件后至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
2、自标的股票过户登记至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（六）协议的生效
本合同经各方签名或盖章生效。
四、尚需履行的批准程序
本次股份转让仍需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次权益变动标的股份的限制情况
转让方朝阳投资本次拟通过协议转让方式转让给南传私募的20,000,100股股份不涉及所有权形式受到限制的情况。
六、其他应当披露的情况
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况详见本报告书“第三节 权益变动方式”相关内容。
（二）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形等
信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（三）其他事项
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人公司注册证书及商业登记证书；
2、信息披露义务人董事身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、信息披露义务人与南传私募签署的《股份转让协议》；
二、备置地点
本权益变动报告书和备查文件备置于广东惠云钛业股份有限公司供投资者查阅。投资者亦可在深圳交易所网站(wmww szse cn)查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人义务人：朝阳投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
张盛广签署日期：2023年12月21日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东惠云钛业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省云浮市 |
| 股票简称 | 惠云钛业 | 股票代码 | 300891 |
| 信息披露义务人名称 | 朝阳投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港九龙弥敦道****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | 协议转让 ? 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通A股 持股数量：72,696,700 股 持股比例：18.17% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：无限售条件流通A股 变动数量：20,000,100股 变动比例：5.00% 变动后持股数量：52,696,600股 变动后持股比例：13.17% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年12月21日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否?（减持，不涉及资金来源） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□（无） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□（无） （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
信息披露义务人：朝阳投资有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
张盛广日期：2023年12月21日