惠云钛业：简式权益变动报告书(受让方)

广东惠云钛业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东惠云钛业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：惠云钛业股票代码：300891

信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）通讯地址：广东省广州市越秀区环岛东路******住所：广东省广州市越秀区环岛东路******

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023 年 12 月 21 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠云钛业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 本次权益变动的资金来源 ...... 11

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

基金备案编号

基金管理人名称

基金管理人登记编号

管理人注册地址

管理人法定代表人

管理人注册资本

管理人统一社会信用代码

管理人企业类型

管理人经营范围

管理人成立时间

管理人经营期限

管理人股权结构

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对惠云钛业未来发展前景及投资价值认可，拟通过协议转让方式受让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内股份增减计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增加其在上市公司中拥有权益股份的安排，6个月内不存在减少其在上市公司中拥有权益股份的安排，6个月后在符合遵守届时有效的法律、法规及规范性文件的基础上存在减少持有上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有公司股份20,000,100股，占公司总股本（400,001,661股）的5.00%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

二、本次权益变动方式

2023年12月21日，朝阳投资与信息披露义务人签订了《股份转让协议》，朝阳投资将其持有的惠云钛业20,000,100股股份（占公司总股本的5.00%）通过协议转让方式转让给信息披露义务人。后者合计将持有惠云钛业20,000,100股股份（占公司总股本的5.00%）。

待过户登记完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上非第一大股东。

三、转让协议的主要内容

2023年12月21日，朝阳投资与信息披露义务人签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：朝阳投资有限公司（下称“甲方”）受让方：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）（下称“乙方”）

（二）标的股票

（1）截至本合同签订之日，甲方持有惠云钛业72,696,700股股票。

（2）标的股票，即本合同的转让标的，指甲方所持惠云钛业20,000,100股股票。

（三）转让价款

（1）本合同项下的股票转让的每股单价按照本合同签署日的前一交易日收盘价的85%确定，最终转让价格为8.06元/股。

（2）为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。

（四）付款方式

（1）转让总价款分次支付。

（2）在本协议签署之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付转让款【（大写）叁仟肆佰贰拾】万元（?【34,200,000.00】元）；在深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起八个月内，受让方向转让方支付剩余的股权转让价款。

（五）标的股票过户

（1）协议签署后10个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办理的规定共同办理申请，并在深圳证券交易所出具确认文件后至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。

（2）自标的股票过户登记至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（六）协议的生效

本合同经各方签名或盖章后生效。

四、尚需履行的批准程序

本次股份转让仍需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

五、本次权益变动标的股份的限制情况

转让方朝阳投资本次拟通过协议转让方式转让给信息披露义务人的20,000,100股股份不涉及所有权形式受到限制的情况。

六、其他应当披露的情况

（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况详见本报告书“第三节 权益变动方式”相关内容。

（二）最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形等

信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）其他事项

本次权益变动前，转让方对信息披露义务人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，后者主体合法、资信良好、受让意图明确。

本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

第四节 本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照及相关证明；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书》；

（四）信息披露义务人与朝阳投资签署的《股份转让协议》；

二、备置地点

本权益变动报告书和备查文件备置于广东惠云钛业股份有限公司供投资者查阅。投资者亦可在深圳交易所网站(wmww szse cn)查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人义务人：广东南传私募基金管理有限公司

（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）法定代表人（或授权代表）：

马 强

签署日期：2023年12月21日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司

（代表“南传薪火3号私募证券投资基金”）

法定代表人（或授权代表）：

马 强

日期：2023年12月21日