惠云钛业：关于全资子公司向公司划转资产的公告

证券代码： 300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2023-084债券代码：123168 债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司关于全资子公司向公司划转资产的公告

广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于2023年12月26日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向公司划转资产的议案》，现对有关事项说明如下：

一、本次划转概述

公司全资子公司云浮市业华化工有限公司（以下简称“业华化工”）于2009年2月成立。为优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率，公司董事会决定，拟定2023年12月31日为基准日，将业华化工的硫铁矿制酸生产线及配套设备等固定资产由业华化工按账面净值划转至公司，并授权公司管理层办理本次资产划转的相关具体事项。

本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

（一）划转双方的基本情况

1、划出方公司名称：云浮市业华化工有限公司

注册资本：3,000万

法定代表人：钟振强

注册地址：云浮市云安区六都镇富兴路

企业类型：有限责任公司（控股的法人独资）

经营范围：生产、销售：硫酸（81007）。加工、销售：铁精矿。销售：蒸汽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、划入方公司名称：

广东惠云钛业股份有限公司

公司注册资本：40,000万元

法定代表人：何明川

注册地址：云浮市云安区六都镇

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：生产、销售:钛白粉(二氧化钛)及其相关化工产品(不含危险化学品)、硫酸;蒸汽发电(自用)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；国内贸易代理；进出口代理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

3、划出方与划入方的关系

划出方为划入方的全资子公司，划入方持有划出方100%股权。

（二）拟划转的资产情况

业华化工拟将硫铁矿制酸生产线及配套设备等资产按基准日2023年12月31日的账面净值划转至公司，并入硫酸厂（分公司）统一管理，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。

拟划转资产的财务数据（截至2023年11月30日未经审计）

本次划转资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起公司即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。

（三）划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由母公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

（四）划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

对于业华化工已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至母公司。

（五）划转涉及的税务安排

本次划转的税务处理具体以税务部门的认定为准。

二、本次划转对公司的影响

本次划转有利于公司统一归口管理，提高公司经营管理效率，优化资源配置，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

三、本次划转资产的审批程序和审核意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向公司划转资产的议案》，经审议，董事会认为本次全资子公司向公司划转资产有利于整合公司的资产、业务、财务等各项资源，优化管理结构，减少管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月26日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向公司划转资产的议案》，经审议，监事会认为本次划转资产不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益，监事会同意本次全资子公司向公司划转资产。

四、备查文件

1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

2、《广东惠云钛业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东惠云钛业股份有限公司董事会

2023年12月26日