惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司部分可转债募投项目延期的核查意见

东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司部分可转债募投项目延期的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对惠云钛业部分可转债募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、2022年公司发行可转债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）核准，公司于2022年11月23日向不特定对象发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为490,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,588,780.39元，募集资金净额478,411,219.61元。上述发行募集的资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认并出具了“大华验字[2022]000815号”验资报告。

二、可转债募集资金投资项目情况

截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金35,792.91万元，可转债募集资金余额为人民币12,048.21万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募投项目的资金投入情况如下：

三、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）本次部分募投项目延期基本情况

结合目前公司部分募集资金投资项目的实际建设进度情况，在募集资金投资内容、投资总额、实施主体及实施方式不发生变更的情况下，公司将对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

（二）本次部分募投项目延期原因

可转债募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。“一体化智能仓储中心建设项目”尚在建设中，由于该项目是在公司原有的场地上改扩建，公司其他技改项目也在同步推进建设中，项目建设场地受限，在保障正常生产的前提下，公司根据轻重缓急原则布局推动各项目的建设进度，导致本项目施工周期有所延缓。为更好地把控项目质量，维护公司和股东利益，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目投资内容、投资总额、实施主体及实施方式不发生变更的前提下，将“一体化智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从2023年12月31日调整为2024年6月30日。公司将加快相关项目的建设工作，严格把控项目建设质量，加快推进项目竣工验收和投入使用。

四、本次部分可转债募投项目延期对公司的影响

公司根据生产经营的实际情况，以审慎和效益最大化为原则，统筹把控募投项目的实施进度。本次部分可转债募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变可转债募投项目的投资内容、投资总额、实施主体及实施方式，不会对可转债募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

五、本次部分可转债募投项目延期事项的审批程序和审核意见

公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，经审议，董事会同意公司将可转债募投项目“一体化智能仓储中心建设项目”的达到预计可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次对部分可转债募投项目延期是根据公司可转债募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次对部分可转债募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，独立董事同意本次对部分可转债募投项目延期。

（三）监事会审议情况

公司于2023年12月26日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，经审议，监事会同意公司继续实施可转债募投项目并将“一体化智能仓储中心建设项目”的达到预计可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对部分可转债募投项目延期，已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次募集资金投资项目部分延期仅涉及项目时间延期，不涉及项目投资内容、投资总额、实施主体及实施方式的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，

保荐机构对公司部分可转债募投项目延期事宜无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司部分可转债募投项目延期的核查意见》之签章页）