惠云钛业：回购报告书

证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2024-012债券代码：123168 债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（2）拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币10.80元/股（含本数）

（4）拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数）。

（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购股份价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于1,851,852股、不高于2,777,777股，占公司当前总股本的比例不低于0.46%、不高于0.69%。

（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、相关股东是否存在增减持计划

公司于2023年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2023-080)。公司持股5%以上股东朝阳投资有限公司以协议转让的方式向广东南传私

募基金管理有限公司转让公司20,000,100股股份，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，协议转让的股份过户手续尚在办理过程中。除此之外，截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、特别风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司本次回购股份的价格不超过人民币10.80元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

2、本次回购股份的用途：实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币

10.80元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,851,852股，占公司总股本的0.46%；按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，占公司总股本的0.69%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

（五）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变化情况

按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,851,852股，占公司总股本的0.46%；按照回购股份价格上限人民币10.80元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，占公司总股本的0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,592,517,526.29元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,359,227,695.69元，货币资金为人民币354,086,211.64元，资产负债率为47.56%。若回购资金总上限人民币3,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的

1.16%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.21%，约占货币资金的8.47%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于2,000万元且不超过3,000万元，不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：

经自查，在本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划：

公司于2023年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2023-080)。公司持股5%以上股东朝阳投资有限公司以协议转让的方式向广东南传私

募基金管理有限公司转让公司20,000,100股股份，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，协

议转让的股份过户手续尚在办理过程中。

除此之外，截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排：

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，回购股份事项在董事会审批权限范围内，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份相关政策发生变化，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案的审议程序根据

《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》以及《公司章程》的有关约定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。2024年2月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，全体董事均出席该次会议并以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

四、回购股份方案此前已履行信息披露义务的情况

2024年2月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）、《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-009）等公告。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2024年3月1日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

五、回购股份方案后续将履行信息披露义务的计划

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在

两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

七、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东惠云钛业股份有限公司董事会

2024年3月6日