惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导职责期限至2023年12月31日。东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（（以下简称（“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称

注册地址

主要办公地址

法定代表人

保荐代表人

联系方式

三、发行人基本情况

发行人名称

证券代码

注册资本

注册地址

主要办公地址

法定代表人

董事会秘书

联系电话

本次证券发行类型

本次证券上市时间

本次证券上市地点

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐机构及代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对惠云钛业进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会的审核，组织惠云钛业及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关监管审核机构的要求对涉及本次证券发行上市特定事项进行尽职调查或者核查，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，在公司股票发行上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行各项公司治理制度及内控制度，督导其有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及有效执行防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，督导公司合法合规经营。

2、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定开展关联交易，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规规定存放和管理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况。

4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。

5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守各项法律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺。

6、通过现场检查、年度培训、日常沟通、发表核查意见、出具跟踪报告等方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

（一）部分募投项目延期

2022年3月29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司继续实施募投项目并将（“循环经济技术改造项目”达到预计可使用状态日期由2021年12月延期至2023年12月。公司独立董事同意本次募集资金投资项目进行延期的事宜 。

2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于部分IPO募投项目延期的议案》，同意公司继续实施IPO募投项目并将“8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”“研发中心建设项目”“信息化运营中心建设项目”三个IPO募投项目的达到预计可使用状态日期由2022年12月末延期至2023年12月末。公司独立董事同

意本次募集资金投资项目进行延期的事宜 。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司对部分IPO募投项目延期，已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定。上述募集资金投资项目部分延期仅涉及项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施内容及投资总额的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构对公司部分IPO募投项目延期事宜无异议。

（二）部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目

2023年8月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了（《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。同意将结项项目节余募集资金用于其他募投项目。独立董事认为公司将节余募集资金用于其他募投项目有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的利益。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案已经董事会及监事会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于惠云钛业更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对本次惠云钛业募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

（三）变更持续督导保荐代表人

东莞证券原指派保荐代表人孔令一先生及郭文俊先生负责公司首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导工作，鉴于公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人为郭彬先生及郭文俊先生，为了方便统筹公司

首次公开发行股票并在创业板上市项目和向不特定对象发行可转债项目的持续督导工作。东莞证券委派郭彬先生接替孔令一先生担任公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐代表人，继续履行对公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导义务。

除上述情况外，公司在持续督导期内未发生其他重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

对于持续督导期间的重要事项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对惠云钛业持续督导期间在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

惠云钛业募集资金存放和使用符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并履行了信

息披露义务。不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。

十、尚未完结的保荐事项

无 。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。（以下无正文）

（本页无正文，为（《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

法定代表人（或授权代表）：

东莞证券股份有限公司

年 月 日

陈照星